长城汽车: 长城汽车股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度

    长城汽车股份有限公司
外汇衍生品交易业务管理制度
此制度经公司 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过
               第一章 总则
  第一条 为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子
公司（以下合称“集团”）外汇衍生品交易业务管理，健全和完善集团外汇衍生
品交易业务风险及内控管理机制，防范和降低市场风险对集团经营形成的影响，
确保集团资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
                       《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《长城汽车
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合集团实际
业务情况，特制定本制度。
  第二条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。
衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币指数等；既可采取资金全额交割，也可
采取差额结算；主要是利用银行给予的授信额度，在银行办理的以规避和防范汇
率或利率风险为主要目的的保值操作，包括远期结售汇（含差额交割）、外汇掉
期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品等。
  第三条 本制度适用于集团内所有公司。同时，公司应当按照本制度的有关
规定，履行有关决策程序和信息披露义务。
           第二章 管理原则及要求
  第四条 集团外汇衍生品业务管理应符合集团外汇管理原则及要求，所有外
汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和
防范汇率或利率风险为目的，坚持审慎、稳健的操作原则，基本原则具体如下：
  （一）风险中性原则：集团应把汇率、利率波动纳入日常财务决策，遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经
营实际需要的复杂外汇衍生品交易，不得使用募集资金从事衍生品交易。集团需
具有与外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金，聚焦主业，以“保值”而非“增
值”为核心，尽可能降低汇率波动对主营业务以及集团财务的负面影响，包括对
进出口净敞口头寸的影响以及对资产负债净敞口头寸的影响等，以实现预算达成、
提升对经营管理目标的可预测性以及对冲投资风险等主营业务目标。
  （二）风险敞口匹配原则：集团从事套期保值业务的外汇衍生品品种应当仅
限于与集团生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制外汇衍生
品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的外汇衍生
品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得外汇衍生品
与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
  （三）管理原则：集团外汇衍生品交易业务由公司董事会授权财务总监对集
团外汇衍生品交易业务进行统筹管理，财务管理部在财务总监的领导下对集团外
汇衍生品交易业务进行日常管理。
  （四）交易对手管理原则：公司及境内控股子公司开展外汇衍生品交易业务，
只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营
资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
  （五）账户管理原则：公司必须以其自身名义或各分公司、子公司名义设立
外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。
              第三章 授权及审批管理
  第五条 公司股东会、董事会是外汇衍生品交易业务的决策机构，集团开展
外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东会或董事会批准额度内执行。未经公
司股东会或董事会的批准，集团不得开展额外外汇衍生品交易业务。公司董事会
可在审批权限范围内授权公司财务总监负责决策集团外汇衍生品交易业务。
  第六条 集团开展外汇衍生品交易业务，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议，董事会审计委员会审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制
情况。
  第七条 外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
  （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占集团最近
一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
  （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占集团最近一期经审计净资产的
  （三）集团从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
  第八条 集团因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内外汇衍生品交易的范围、额度及
期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
  公司股东会、董事会审议通过后，董事会可授权财务总监决定集团下一年度
每一项外汇衍生品交易业务的具体事宜，并根据集团实际经营需要，在授权范围
内具体调整相关业务规模以及代表董事会签署有关法律文件。
         第四章 部门职责及内部操作流程
  第九条 公司董事会授权公司财务总监，对集团外汇衍生品交易业务进行统
筹管理，主要职责为：
针。
  第十条 相关责任部门及责任人：
  （一）公司财务管理部：是集团外汇衍生品交易业务日常管理部门，应对外
汇衍生品交易出具年度可行性分析报告，并提交董事会审议；对于不以套期保值
为目的的外汇衍生品交易，在董事会审议通过后还需提交股东会审议，相关会议
审议通过后方可开展外汇衍生品交易业务；负责监控汇率、利率等市场行情，识
别评估市场风险；拟定外汇交易策略及具体执行计划，编制交易方案；执行具体
的衍生品交易；形成具体的管理报告，定期向公司财务总监报告。
  （二）下属控股子公司财务部：负责审查各下属子公司的外汇敞口，及时将
外汇敞口提报公司财务管理部，与公司财务总监对财务管理部提出的外汇方案进
行会审；境外子公司财务部可推荐套期保值衍生产品，并参与产品询价；监控并
执行辖内资金交割业务。
  （三）子公司业务部门：是外汇衍生品交易业务基础业务协作部门，负责向
子公司财务部提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料；并根据外
币销售采购情况、外币应收应付款项、借款及兑付等情况的预测，测算外汇敞口
并提出相关需求申请。
  （四）内审部门：负责审查外汇衍生品业务的审批情况、实际操作情况、资
金使用情况及收益情况等，督促财务相关部门及时进行账务处理，并对账务处理
情况进行核实。
  （五）证券投资部：按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券
监督管理部门的相关要求审核外汇衍生交易决策程序的合法及合规性、履行外汇
衍生品交易事项的董事会或股东会审议程序，并实施信息披露工作。董事会秘书
为负责人。
  （六）独立董事、董事会审计委员会及证券保荐机构：有权对资金使用情况
进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
  第十一条 外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
  （一）公司财务管理部根据各大金融机构及研究机构的经济等形势分析，针
对汇率利率数据及结算货币等给予下属控股公司财务及业务指导，制定集团年度
外汇衍生品交易计划等。
  （二）下属控股子公司财务及业务部门对各下属子公司未来现金流进行预测，
提供敞口数据，以供公司财务管理部进行外汇敞口风险分析；各下属子公司财务
部及时根据业务变化及现金流变化调整更新预测数据。
  （三）公司财务管理部应以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，
根据货币汇率与外币银行借款等相关信息，并根据实际业务情况，制订具体外汇
风险管理方案，向集团提示风险，并提供建议解决方案；经相关内部决策机构审
议通过后，根据决策方案，落实具体实施细节。
  （四）公司财务管理部交易执行人员对交易台账及金融机构发来的外汇衍生
品交易文件进行审核，核对无误后，妥善安排交割资金，进行相应账务处理。
  （五）公司财务管理部应联合下属控股子公司财务部对每笔外汇衍生品交易
业务进行登记并建立交易台账、检查交易记录，跟踪衍生品公开市场价格或者公
允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并联合业务需求部
门向财务总监提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评
估结果、本期衍生品交易盈亏状况等内容的风险分析报告。
           第五章 风险管理及内部报告制度
  第十二条 公司财务管理部应采取以下风险评估和防范措施：
  （一）防范资金风险，做好流动资金安排：应对外汇衍生品交易业务做好资
金结算，防范资金清算风险，准确测算和统计公司账户中的本外币头寸，按期交
割资金，做好流动性管理。如涉及子公司账户，及时预警相关公司，加强预测准
确性。
  （二）预测汇率变动风险：根据集团衍生品交易业务交易方案预测在汇率出
现变动后的盈亏风险，发现异常情况及时报告相关管理部门。
  （三）应对各类衍生品设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严
格执行止损规定。
  第十三条 当外汇衍生品交易业务存在重大风险时，包括但不限于：汇率、
利率剧烈波动，重大操作失误，外汇衍生品的公允价值浮动亏损与对应的风险资
产价值变动加总，导致已确认损益及浮动亏损金额每达到集团最近一年经审计的
归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及
时对外披露。公司财务管理部应立即提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务
进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风
险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控
制。
  第十四条 内审部门应认真履行监督审计职能，发现违规情况立即向董事会、
董事会审计委员会报告。
            第六章 信息隔离措施
  第十五条 参与集团外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守集团的保密制度，
未经允许不得泄露集团的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况
等与集团外汇衍生品交易有关的信息。
  第十六条 外汇衍生品交易业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，
不得由单人负责业务操作的全部流程。
       第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露
  第十七条 集团应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规
定及时披露公司董事会或股东会审议批准的外汇衍生品交易。
  第十八条 集团下属控股子公司开展外汇衍生品交易时，需将方案报公司财
务管理部通过后，方可由各公司负责人做出决定并实施。各公司负责人决定开展
外汇衍生品交易业务时，应根据上市公司信息披露要求，及时通知公司董事会秘
书履行有关信息披露义务。
  第十九条 当集团外汇衍生品交易业务出现重大风险，可能或已经遭受重大
损失并达到披露标准时，公司应以临时公告及时披露。
  第二十条 对外汇衍生品交易业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由
公司外汇衍生品交易操作部门负责保管，保管期限至少 10 年。
              第八章 附则
  第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
  第二十二条 本制度所称“以上”不含本数，“超过”不含本数。
  第二十三条 本制度由公司董事会拟定并负责解释，自公司董事会审议通过
之日起生效，修改亦同。
                         长城汽车股份有限公司