*ST沐邦: 江西沐邦高科股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份司法处置事项的监管工作函》的回复公告

证券代码：603398        证券简称：*ST 沐邦            公告编号：2025-077
               江西沐邦高科股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司控
   股股东股份司法处置事项的监管工作函》的回复公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 5 日收到上
海证券交易所下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份司法处置
事项的监管工作函》
        （上证公函【2025】0768 号，以下简称“《监管工作函》”）。
公司积极组织相关人员对《监管工作函》所涉及的问题进行讨论、核查，现对《监
管工作函》所涉问题进行逐项核实与回复。
   问题一、公告显示，2024 年 1 月 5 日，控股股东沐邦新能源控股与铜陵高
新企航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“高新企航”)签署《股权转让合同》，
约 定 沐 邦 新 能源 控 股 向 高 新 企航 转 让 其持 有 的上 市 公 司 5.2% 股 权， 合 计
基准价格对应的股票市值低于 3.64 亿元，则转让方需退还差额部分。沐邦新能
源控股承诺最晚于 2024 年第一季度前，向高新企航转让上述股权。请公司及相
关股东全面核实前述股份转让事项的发生时间、转让背景、交易作价、交易安
排等事项，并依规补充履行信息披露义务。
   公司回复：
   （一）发生时间
邦新能源控股”）与高新企航签署《股权转让合同》。
   （二）转让背景
  为促进长期深度合作，铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会（以下简
称“铜陵高新区管委会”）拟通过高新企航（铜陵高新区管委会间接持有高新企
航 70%财产份额，高新企航的股权结构图见下）取得公司股权，以保障双方在政
策、资源、产业规划与发展目标上的协同合作。因此高新企航与控股股东沐邦新
能源控股达成合意，于 2024 年 1 月 5 日签署了《股权转让合同》。
  根据《铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，设
立独立的投资委员会（以下简称“投委会”）作为高新企航的最高决策机构。投
委会共由 5 名决策委员组成，每名委员享有一票的表决权，且投委会的投资决定
需经过全体参会委员三分之二（含）以上投票赞成方可通过。铜陵高新产业园发
展有限公司（实际控制人为铜陵高新区管委会，以下简称“高新发展”）作为有
限合伙人持有高新企航 70%合伙份额，已向该投委会委派 2 名委员;铜陵市瑞狮
投资发展有限公司（实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会）作
为有限合伙人持有高新企航 29%合伙份额，已向该投委会委派 1 名委员;新余磐
斯达资产管理有限公司（穿透股东为 7 名自然人）作为普通合伙人持有高新企航
项有一票否决权。三方合伙人之间在高新企航亦不存在一致行动关系。因此，任
何一方合伙人均不能控制高新企航投委会作出决定，高新企航无实际控制人。
订《项目投资协议书》，公司拟在铜陵狮子山高新区投资建设年产 10GW-N 型
高效电池片、10GW 切片生产基地项目，具体详见公司于 2024 年 1 月 15 日披露
的《江西沐邦高科股份有限公司关于签订项目投资协议及前期重大项目进展的公
告》（公告编号：2024-005）。
  （三）交易作价
   根据《股份转让协议》第一、3（1）条的约定，沐邦新能源控股同意将其持
有公司 5.2%的股权，对应公司股份数为 17,816,994 股转让给高新企航，以公司
股票 2024 年一季度协议转让合同签署日前二十个交易日均价或前一交易收盘价
孰高原则确定的股价为作价基准，转让价款总额不超过人民币 3.64 亿元。
   （四）交易安排
   根据《股权转让合同》第一、3（2）条的约定，高新企航付款安排如下：
   （1）自《股权转让合同》签订之日起五个工作日内，高新企航支付第一笔
股权转让款人民币 5,000 万元整；
   （2）自《股权转让合同》签订之日起十个工作日内，高新企航支付第二笔
股权转让款人民币 5,000 万元整；
   （3）沐邦高科铜陵项目主设备采购合同签订且订金支付完毕、沐邦高科定
增注册完成后三个工作日内，高新企航在该三个工作日内分两笔支付股权转让款
   高新企航已于 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 25 日、2024 年 1 月 31 日、2024
年 2 月 8 日分别向沐邦新能源控股支付了 5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、
   《股权转让合同》约定，沐邦新能源控股应在收到高新企航支付的全部转让
价款之日起 30 个工作日且公司向特定对象发行股票项目募集资金到位后（最晚
不晚于 2024 年一季度），将 17,816,994 股股票在中国证券登记结算有限公司转
让给高新企航。
   沐邦新能源控股协调办理股权转让事宜，因 17,816,994 股股票对应的公司总
股数比例低于 5%，不能通过协议转让方式进行股权转让，且未能实现其他股转
方式，因此导致股票转让安排未能实现。
   《股权转让合同》及其补充协议约定，股票质押安排如下：
   （1）在高新企航支付第一笔股权转让款人民币 5,000 万元前，沐邦新能源
控股将其持有的 280 万股公司股票质押给高新企航；在沐邦新能源控股将其持有
的 2,500 万公司股票质押给高新企航前，该 280 万质押股票需由高新企航办理解
押手续，如高新企航未能及时解押的，届时 2500 万股股票质押数量作相应扣减，
由质押 2,500 万股变更为质押 2,220 万股。
  （2）在高新企航支付 2.64 亿元股权转让款之前，沐邦新能源控股将其持有
的 2,500 万公司股票质押给高新企航。
  （3）在沐邦新能源控股收到 2.64 亿元股权转让款后五个工作日内，沐邦新
能源控股将其持有的 3,300 万股股票质押给高新企航。
  （4）合计质押的股票数量为 5,800 万股公司股票，用来担保股票转让与过
户安排。在 17,816,994 股股票协议转让过户前，需由高新企航办理解押手续，确
保该 5,800 万股股票处于无质押状态。
  沐邦新能源控股以其持有上市公司 5,800 万股股票进行担保，并办理了股票
质押登记手续，具体详见公司分别于 2024 年 1 月 12 日、2024 年 2 月 22 日披露
的《江西沐邦高科股份有限公司关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：
的公告》（公告编号：2024-017）。
  《股权转让合同》约定，如股票转让交割日的基准价格对应的市值低于 3.64
亿元，沐邦新能源控股需退还差额部分（差额=3.64 亿元-交割日基准价格对应的
实际市值）。
  《股权转让合同》约定，本合同项下的股权交割日，以本次股票转让中国证
券登记结算有限公司变更登记完毕之日日期为准。
  在仲裁裁决中，仲裁庭采用 2024 年第一季度最后一个交易日的收盘价 20.18
元/股为基准价，计算沐邦新能源控股的差额补足义务为 4,453,061.08 元。
  《股权转让合同》约定，高新企航自签署本协议并生效之日起三年内（取得
上市公司股票成为股东后），在行使股东表决权时，承诺与沐邦新能源控股保持
一致行动，与沐邦新能源控股的表决意见保持一致，双方共同建立一致行动人关
系。
  根据《股权转让合同》第四、1 条的约定，高新企航承诺，自双方签署本协
议并生效之日起三年内（取得上市公司股票成为股东后）不得转让，三年后如需
转让，由双方磋商后书面同意，届时实际控制人廖志远或其指定主体可以对高新
企航所持 17,816,994 股股票在市场同等条件下行使优先购买权，若高新企航持有
股权及股票相对应的上市公司股票市值低于 3.64 亿元，则实际控制人廖志远须
履行 8%/年的收益率进行回购。
  根据《股权转让合同》第四、2 条的约定，若上市公司未能全面履行项目投
资协议，经催告仍未采取补救措施；或本项目未能依照约定进度投产且逾期 6
个月以上；或本项目自投产后连续 3 个月及以上未实际生产经营或连续 6 个月平
均每月营业收入开票额少于 1,000 万元的，高新企航有权停止股权转让款的支付，
并要求沐邦新能源控股提前归还借款、回购股权及股票。借款自出借之日按年利
率 8%计息；股权及股票回购价值不得低于已支付的投资本金与按照年化 8%计
息的投资回报之和。根据控股股东反馈，目前《股权转让合同》第四、2 条约定
的股权回购安排未被触发。
  问题二、公告显示，沐邦新能源控股以其持有上市公司 5,800 万股股票为上
述股份转让事项进行担保，并办理了股票质押登记手续。高新企航于 2025 年 5
月 27 日向南昌中级人民法院申请强制执行，要求沐邦新能源控股履行股票交割
义务。请公司核实并补充披露相关股份强制执行对公司生产经营及内部治理的
影响，是否会对业务开展造成影响。请公司向股东核实本次股份交割如完成后
就该协议是否还有未履行完毕的债务，股东所持股份是否存在被进一步划转风
险，是否会对公司控制权稳定造成影响。请相关股东核实并说明股份转让协议
签订时，沐邦新能源控股是否存在减持限制，相关协议转让及股份质押安排是
否恶意规避减持限制，涉嫌绕道减持。双方之间是否存在其他潜在利益安排。
  （一）相关股份强制执行对公司生产经营及内部治理的影响，是否会对业
务开展造成影响。
  本次涉及的股份强制执行事项，系沐邦新能源控股作为出让方与特定受让人
高新企航之间基于《股份转让合同》产生的履约纠纷及后续司法执行程序，其性
质属于股东层面自身的民事行为及司法裁决的执行。
  该事项的执行对象为沐邦新能源控股持有的公司股份，不直接涉及公司资产、
业务、人员或日常运营资金。公司目前生产经营活动一切正常，各项业务按计划
有序开展，客户与供应商关系稳定，订单履行顺畅。截至目前，公司未收到任何
主要客户或供应商因此事提出重大质疑或要求变更/终止合作的通知。公司的银
行授信、融资活动也未因此受到直接影响。
  综上，本次股份强制执行事项本身不会对公司的正常生产经营活动产生重大
不利影响。公司将密切关注该事项的进展，并依据相关法律法规及时履行信息披
露义务。
  本次强制执行涉及的股份交割完成后，沐邦新能源控股持有的公司股份数量
将相应减少为 69,723,616 股，持股比例为 16.08%，高新企航将成为公司新的股
东，持有 17,816,994 股，持股比例为 4.11%。沐邦新能源控股仍为公司控股股东，
高新企航与其保持一致行动，公司控制权未发生变化。
  根据《股权转让合同》第四、4 条的约定，高新企航可提名一位董事进入公
司董事会，可能会导致公司现任董事会成员的变动，届时公司将依据相关法律法
规及时履行信息披露义务。
  除此之外，本次股份变动不涉及公司现任监事会成员的改选或高级管理人员
的变更。公司现有的治理结构、决策机制和内部控制体系保持完整和有效运行。
公司已建立健全的法人治理结构和内部控制制度，能够保障在股东结构发生一定
变化的情况下，公司治理的有效性和决策的独立性。
  综上，本次股份强制执行导致的股东结构变化，在目前阶段不会对公司现有
的内部治理结构和运作的有效性产生重大不利影响。公司将确保股东大会、董事
会、监事会等治理机构依法依规运作，维护公司及全体股东的利益。
  （二）本次股份交割如完成后就该协议是否还有未履行完毕的债务，股东
所持股份是否存在被进一步划转风险，是否会对公司控制权稳定造成影响。
  因《股权转让合同》所发生的争议，已经铜陵仲裁委员会仲裁，裁决如下：
  “一、被申请人江西沐邦新能源控股有限公司立即履行向申请人铜陵高新企
航股权投资合伙企业(有限合伙)转让 17,816,994 股江西沐邦高科股份有限公司股
票的各项法定程序，并在中国证券登记结算有限公司完成转让登记；
   二、被申请人江西沐邦新能源控股有限公司于本裁决书送达之日起十个证券
交易日内向申请人铜陵高新企航股权投资合伙企业(有限合伙)退还差额价款人
民币 4453.061.08 元并支付利息（以人民币 4,453.061.08 元为基数，自 2024 年 4
月 1 日起至差额价款全部退还为止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期
贷款市场报价利率计算，暂计至仲裁申请日 2024 年 11 月 14 日利息为人民币
   三、被申请人江西沐邦新能源控股有限公司于本裁决书送达之日起十日内承
担申请人铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）律师费损失人民币 300,000
元；
   四、本案受理费人民币 1,842,520.00 元,处理费人民币 552,756.00 元，合计人
民币 2,395,276.00 元，由被申请人江西沐邦新能源控股有限公司负担。上述费用
已由申请人铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）预交，被申请人江西沐
邦新能源控股有限公司于本裁决书送达之日起十日内支付给申请人铜陵高新企
航股权投资合伙企业（有限合伙）垫付的费用人民币 2,395,276.00 元；
   五、驳回申请人铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）其他仲裁请求；
   本裁决为终局裁决。根据《中华人民共和国仲裁法》第五十七条之规定，裁
决书自作出之日起发生法律效力。”
   高新企航已依据仲裁裁决向南昌中级人民法院申请强制执行，具体详见公司
于 2025 年 6 月 6 日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于公司控股股东收到
法院执行通知书的公告》（公告编号：2025-064）。经与控股股东咨询，沐邦新
能源控股未对本次强制执行提起执行异议，将配合法院的强制执行程序。
   基于上述，本次法院强制执行程序履行完毕后，应视为双方就《股份转让合
同》所发生的争议已通过司法途径得到解决。
   根据仲裁裁决，沐邦新能源控股退还差额价款人民币 4,453,061.08 元并支付
利息等，沐邦新能源控股拟通过向第三方公司筹措资金的方式完退还差额价款的
现金清偿。同时，铜陵仲裁委员会驳回了高新企航对 5800 万质押股票拍卖、变
卖或折价款优先受偿的仲裁请求，因此暂不涉及对 5800 万质押股票的强制执行
事宜，现阶段沐邦新能源控股所持股份不存在被进一步划转风险。
  截止本回复公告日，沐邦新能源控股正与申请人铜陵高新企航股权投资合伙
企业（有限合伙）协商达成一致，就差额补足及回购等事宜交由未来两年内完成。
  公司将持续关注沐邦新能源控股所持公司股份的质押、冻结及变动情况，并
按相关法规要求及时履行披露义务。
  本次强制执行的股份数量为 17,816,994 股，占公司总股本的 4.11%。本次交
割完成后，沐邦新能源控股持有的公司股份比例将从 20.10%降至 16.08%，仍为
公司第一大股东。
  根据《股权转让合同》第四、3 条的约定，自双方签署本协议并生效之日起
三年内（取得上市公司股票成为股东后），在行使股东表决权时，承诺与沐邦新
能源控股的表决意见保持一致，双方共同建立一致行动人关系。
  因此，本次 17,816,994 股股份的强制执行交割预计不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变更，公司控制权在本次交割后预计仍保持稳定。
  （三）股份转让协议签订时，沐邦新能源控股是否存在减持限制，相关协
议转让及股份质押安排是否恶意规避减持限制，涉嫌绕道减持。
  经公司向控股股东核实，《股权转让合同》签订时，沐邦新能源控股不存在
减持限制，具体梳理如下：
           控股股东不得减持情形                是否存在该
                                      情形
该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国            否
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月
该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公             否
开谴责未满三个月
该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足             否
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金
用于缴纳罚没款的除外
上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或             否
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月
上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月                     否
上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定             否
的限制转让期限内
上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内                否
上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内             否
自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重          否
大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止
最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首          否
次公开发行时的股票发行价格的
最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红          否
或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利
润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算
最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最          否
近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公
司股东的净资产的。
  第一，签署《股权转让合同》时，沐邦新能源控股不存在减持限制，无需规
避或绕道减持。
  第二，股份质押安排是为履行《股份转让合同》中股票交割义务约定的担保
义务，并明确约定在 17,816,994 股股份协议转让过户前，需由高新企航配合办理
解押手续，确保该 5,800 万股股份处于无质押状态，属于商业交易中常见的履约
保障措施。
  控股股东前期签署协议时未及时告知上市公司，导致未及时履行信息披露义
务，公司已于同日补充披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于控股股东前期签
署协议转让暨当前司法划转的补充提示性公告》（公告编号：2025-076）。同时，
公司及沐邦新能源控股将积极配合监管机构的核查。
  （四）双方之间是否存在其他潜在利益安排。
  沐邦新能源控股与高新企航之间签署了《股权回购合同》，第 1.4 条约定的
回购事件包括：“甲方未能在 2024 年一季度前将其持有的沐邦高科的 5.2%的股
权直接变更到乙方名下，视为甲方违约”“沐邦高科股票被 ST 或*ST”等。由于沐
邦新能源控股未能在 2024 年第一季度前过户股票，以及上市公司股票被*ST，
导致《股权回购合同》第 1.4 条约定的回购事件已触发。据控股股东介绍，目前
高新企航尚未主张回购，因此该回购债务尚未形成。
  特此公告。
                        江西沐邦高科股份有限公司董事会
     二〇二五年七月十七日