东微半导: 苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

证 券 简称：东微半导                      证券代码：688261
     苏州东微半导体股份有限公司
            （草案）
              苏州东微半导体股份有限公司
                 二零二五年七月
                  声   明
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公
司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
                      特别提示
  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》制订。
  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。股票来源为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公
司人民币A股普通股股票。
  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,837,971股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额122,531,446股的1.50%。
  其中，授予第一类限制性股票551,391股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的30.00%。其中首次授予463,169股，
占拟授予第一类限制性股票总数的84.00%；预留88,222股，占拟授予第一类限制性
股票总数的16.00%。
  授予第二类限制性股票1,286,580股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的70.00%。其中首次授予1,080,727股，
占拟授予第二类限制性股票总数的84.00%；预留205,853股，占拟授予第二类限制性
股票总数的16.00%。
  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
  四、本计划授予的第一类限制性股票的授予价格为21.77元/股，第二类限制性
股票的授予价格为21.77元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一
类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
  五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为126，约占公司全部职工总人数212人
的59.43%（截至2025年3月31日）。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术（业
务）骨干人员，包括公司实际控制人，但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。预留授予的激励对象指本
计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本
计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的
标准执行。
 六、本激励计划中第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
 十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
                             目         录
第六章       本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序 .. 34
                  第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东微半导、本公司、
            指   苏州东微半导体股份有限公司
公司、上市公司
                苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划   指
                案）
                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票    指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
第二类限制性股票    指
                获得并登记的本公司股票
                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象        指
                员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员
授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期         指
                保、偿还债务的期间
                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期       指
                股票可以解除限售并上市流通的期间
                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件      指
                条件
                自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期         指
                或作废失效的期间
                限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属          指
                对象账户的行为
                限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件        指
                的获益条件
                限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日         指
                期，必须为交易日
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》       指
                 露》
《公司章程》       指   《苏州东微半导体股份有限公司章程》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
证券交易所        指   上海证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元            指   人民币元
注：
的财务指标。
            第二章 本激励计划的目的
  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
  截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的20%。
           第三章 本激励计划的管理机构
  一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计的其他相关事宜。
 三、董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
  四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
  五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
  激励对象获授的限制性股票在归属/解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当
就本激励计划设定的激励对象归属/解除限售条件是否成就发表明确意见。
            第四章 激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
  本激励计划涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技
术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司监事、独立董事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核确定。
  二、激励对象的范围
  本激励计划拟授予的激励对象共计126人，约占公司员工总数（截至2025年3月31
日公司员工总人数为212人）的59.43%，包括：
  以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任，
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的有效期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
  公司本次激励对象包括公司实际控制人王鹏飞、龚轶。王鹏飞为公司董事、首席技
术官、核心技术人员，龚轶为公司董事长和总经理。上述两人在公司实际任职，是公司
的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要
作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助
于公司的长远发展。
  因此，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，
符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性与合理性。
  三、激励对象的核实
公示期不少于10天。
见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪
酬与考核委员会核实。
               第五章 本激励计划具体内容
  本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,837,971股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额122,531,446股的1.50%。
  其中，授予第一类限制性股票551,391股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的30.00%。其中首次授予463,169股，
占拟授予第一类限制性股票总数的84.00%；预留88,222股，占拟授予第一类限制性股
票总数的16.00%。
  授予第二类限制性股票1,286,580股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
占拟授予第二类限制性股票总数的84.00%；预留205,853股，占拟授予第二类限制性
股票总数的16.00%。
  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
  一、第一类限制性股票激励计划
  （一）股票来源
  股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向
发行的本公司人民币A股普通股股票。
  （二）第一类限制性股票授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
                            获授第一类限        占授予第一类限    占本激励计划公
  姓名     国籍       职务        制性股票数量        制性股票总量的    告日公司股本总
                              （股）           比例         额的比例
 一、首次授予部分
               董事、首席技术官、
  王鹏飞    中国                      27,927    5.0648%    0.0228%
                 核心技术人员
  龚轶     中国     董事长、总经理          27,927    5.0648%    0.0228%
  卢万松    中国     董事、副总经理          27,927    5.0648%    0.0228%
  李麟     中国    董事、董事会秘书          4,189     0.7597%    0.0034%
  谢长勇    中国      财务负责人           5,585     1.0129%    0.0046%
  毛振东    中国     核心技术人员           5,236     0.9496%    0.0043%
 董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员
 （120 人）
 首次授予限制性股票数量合计             463,169      84.0000%    0.3780%
 二、预留授予部分                      88,222   16.0000%    0.0720%
 合计                        551,391      100.0000%   0.4500%
注：
                                                              删除尚盼盼:
的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。
     （三）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
     第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
     授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
     公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
     （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
     如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公
司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个
月授予其限制性股票。
     在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授
予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
  本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自授予的第一类限制性股票授
予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
 解除限售安排                 解除限售时间              解除限售比例
              自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期                                      40%
              授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
              自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期                                      30%
              授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
              自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期                                      30%
              授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
  本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在2025年第三季度报告披露（含当
日）之前完成，则解除限售期及各期解除限售时间和首次授予相同，若预留授予在
排如下表所示：
     解除限售安排              解除限售时间             解除限售比例
              自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
 第一个解除限售期                                           50%
              留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
              自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
 第二个解除限售期                                           50%
              留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销。
  激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的第一类
限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
     禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  （1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     （2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
  （四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
     第一类限制性股票的授予价格为每股21.77元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股21.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司第一类限制性股票。
     本激励计划第一类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者，即21.77元/股。
     （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.76元；
     （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.47元；
     （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.14元；
     （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.89元。
  本激励计划预留部分第一类限制性股票的授予价格与首次授予价格保持一致。
  首先，公司本次第一类限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。
  其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业
的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于
公司未来业绩增长和二级市场市值水平的提升，使员工利益与股东利益高度一致。
  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划第一
类限制性股票首次授予价格确定为不低于公司股票票面金额，并最终确定为21.77元/
股，预留授予第一类限制性股票授予价格的确定方式与首次授予部分一致。此次激励
计划的实施将更加有助于稳定核心骨干员工及团队，实现员工利益与股东利益的深度
绑定。
  （五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若
公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格和股票市场价格
（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
  （3）公司层面业绩考核要求
  本激励计划下第一类限制性股票的首次解除限售考核年度为2025-2027年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期                    业绩考核目标
  第一个解除限售期        2025年度公司营业收入不低于人民币12亿元
  第二个解除限售期      2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
  第三个解除限售期      2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在2025年第三季度报告披露（含
当日）之前完成，则解除限售考核方案和首次授予相同，若预留授予在2025年第三
季度报告披露日之后完成，则解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期                    业绩考核目标
  第一个解除限售期     2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
  第二个解除限售期     2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司
未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
  （4）激励对象个人层面绩效考核要求
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。
个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
   考评结果（A）        合格                 不合格
   个人系数（N）         1                 0
  若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不
得递延至下期解除限售。
  （六）考核指标的科学性和合理性说明
  公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
  公司层面设置了营业收入为考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件，采用
该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑
了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。
  （七）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
  （2）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股
票数量。
   （3）缩股
   Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
   （4）增发新股
   在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利股
份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
   （1） 配股
   P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
   （2） 缩股
   P＝P0÷n
   其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
   （3） 派息
   P＝P0-V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
   （4） 增发新股
   在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
   （八）第一类限制性股票的回购与注销
  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回
购价格和回购数量做相应的调整。
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷(1＋n)
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股份拆细后增加的股票数量）。
  （2）配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
  （3）缩股
    P＝P0÷n
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
  （4）派息
    P＝P0-V
  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
  （5）在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
      Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
     （2）配股
     Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
     其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
制性股票数量。
     （3）缩股
     Q＝Q0×n
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
     （4）增发新股
     在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
     公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案，并按本激励计划的规
定，依法将回购股份方案提交股东会审议批准，并及时公告。
 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票回购的相
关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公
告。
     （九）第一类限制性股票会计处理
 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除
限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
      （1） 授予日
     根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”。
      （2） 限售期内的每个资产负债表日
     根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
      （3） 解除限售日
     在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未
被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
      （4） 限制性股票的公允价值及确定方法
     根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值—授予价格。
     假设公司2025年7月授予第一类限制性股票，按照相关估值工具确定授予日第一类限制性
股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按照解除限售的比例进行分期摊销，且在经营性损益列支。
     根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的第一类限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
首次授予的第一类限 预计激励成
  制性股票数量     本
                           （万元）           （万元）      （万元）     （万元）
   （万股）    （万元）
注：
解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支
付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
     公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
     二、第二类限制性股票激励计划
     （一）股票来源
     股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行
的本公司人民币A股普通股股票。
     （二）第二类限制性股票激励授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
                                  获授第二类限      占授予第二类      占本激励计划
     姓名      国籍      职务           制性股票数量      限制性股票总      公告日公司股
                                    （股）        量的比例       本总额的比例
一、首次授予部分
                  董事、首席技术官、核
  王鹏飞        中国                    65,163      5.0648%     0.0532%
                    心技术人员
     龚轶      中国    董事长、总经理         65,163      5.0648%     0.0532%
  卢万松        中国    董事、副总经理         65,163      5.0648%     0.0532%
     李麟      中国   董事、董事会秘书          9,775      0.7598%     0.0080%
  谢长勇        中国     财务负责人          13,033      1.0130%     0.0106%
  毛振东        中国    核心技术人员          12,219      0.9497%     0.0100%
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员（120 人）        850,211     66.0830%    0.6939%
首次授予限制性股票数量合计                     1,080,727   84.0000%     0.8820%
二、预留授予部分                           205,853    16.0000%     0.1680%
合计                                1,286,580   100.0000%    1.0500%
注：
的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。
     （三）有效期、授予日、归属安排和禁售期
     本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
     授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
  本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，其获得的限制性
股票不得在下列期间内归属：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
  （3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
  首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
   归属安排              归属时间              归属比例
           自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
  第一个归属期                                40%
           次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
  第二个归属期                                30%
           次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
  第三个归属期                                30%
           次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
   本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在2025年第三季度报告披露日
（含当日）之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在2025年第三季度
报告披露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
   归属安排             归属时间              归属比例
           自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
  第一个归属期                               50%
           留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
           自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至
  第二个归属期   预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当       50%
           日止
   激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金
转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原
因获得的股份同样不得归属。
   禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
   （1） 激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
 的本公司股份。
   （2） 激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
 公司董事会将收回其所得收益。
   （3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
 改后的相关规定。
   （四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
   第二类限制性股票的授予价格为每股21.77元，即满足授予条件和归属条件后，
 激励对象可以每股21.77元的价格购买公司的股票。
  本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者，即21.77元/股。
  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.76元；
  （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.47元；
  （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.14元；
  （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.89元。
  本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予价格保持一致。
  首先，公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。
  其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业
的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于
公司未来业绩增长和二级市场市值水平的提升，使员工利益与股东利益高度一致。
  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划第二
类限制性股票首次授予价格确定为不低于公司股票票面金额，并最终确定为21.77元/
股，预留授予第二类限制性股票授予价格的确定方式与首次授予部分一致。此次激励
计划的实施将更加有助于稳定核心骨干员工及团队，实现员工利益与股东利益的深度
绑定。
  （五）第二类限制性股票的授予与归属条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
   （1） 公司未发生如下任一情形：
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
   ④法律法规规定不得实行股权激励的；
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2） 激励对象未发生如下任一情形：
   ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额作废失效。
   归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
   （1） 公司未发生如下任一情形：
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   ④法律法规规定不得实行股权激励的；
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2） 激励对象未发生如下任一情形：
   ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
   （3） 公司层面业绩考核要求
  本激励计划第二类限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
     归属期                    业绩考核目标
   第一个归属期           2025年度公司营业收入不低于人民币12亿元
   第二个归属期        2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
   第三个归属期        2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在2025年第三季度报告披露（含当
日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留授予在2025年第三季度报告披露
日之后完成，则预留授予的考核安排如下表所示：
     归属期                    业绩考核目标
   第一个归属期        2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
   第二个归属期        2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票均不得归属并作废失效。
  （4）激励对象个人层面绩效考核要求
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人考评
结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
    考评结果（A）            合格               不合格
   个人系数（N）              1                0
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量
=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
  （六）考核指标的科学性和合理性说明
  公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
  公司层面设置了营业收入为考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件，采用
该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑
了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。
  （七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
  若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （1）      资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （2）      配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
  （3）      缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （4）      增发新股
  在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
  若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （1）      资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
  （2）      配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
  （3）      缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
  （4）      派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
  （5）      增发新股
  在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告律师事务所意见。
     （八）第二类限制性股票会计处理
  公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，该模型以2025
年7月16日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），具体参数选取如下：
     （1）标的股价：42.97元/股（2025年7月16日公司股票收盘价为42.97元/股，假
设为授予日收盘价）；
     （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
     （3）历史波动率：20.00%、17.03%、15.85%（采用上证指数近一年、两年、三
年的年化波动率）；
     （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构1年、2年、3年存款基准利率）；
     （5）股息率：0%
     假设公司2025年7月授予第二类限制性股票，按照相关估值工具确定授予日第二
类限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售的比例进行分期摊销，且在经营性损益列支。
     根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
授予的第二类限
            预计激励成本       2025年       2026年     2027年     2028年
 制性股票数量
             （万元）        （万元）       （万元）       （万元）     （万元）
  （万股）
注：
激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。以上不包括预留授予部分。
  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、
                 终止程序
  一、本激励计划的实施程序
  （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办
法》。
  （二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
  （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
  （四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。
  （五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况
进行自查。
  （六）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬
与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
  （七）股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
  （八）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内幕
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
  （九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股
东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据
股东会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事
宜。
  二、限制性股票的授予程序
  （一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励
对象进行授予。
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权
益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、
律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
  （三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
  （四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
  （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
  三、第一类限制性股票的解除限售程序
  （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应
当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
  （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  四、第二类限制性股票的归属程序
  （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应
当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
  （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属
条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激
励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
  （三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
  五、本激励计划的变更、终止程序
  （一）激励计划变更程序
议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审
议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （二）激励计划终止程序
会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
        第七章 公司/激励对象各自的权利义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励
计划规定回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。
  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计
划应缴纳的个人所得税及其他税费。
  （四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
  （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件/归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
  （六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回
购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
  （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
  （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
  （三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿
还债务。
  （四）激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；激励对象获授的第
二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
  （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
  （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
  （七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励
计划规定回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
  （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
           第八章 公司/激励对象发生异动的处理
     一、公司发生异动的处理
     （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象
对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司
按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值回购并注销公司按授予价格回购注销；激励对象根据本计划已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
     （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
     （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限售/归属
的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按照按授予价格回购注
销，第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述
事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追
偿。
  二、激励对象个人情况发生变化
  （一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，已解除限售的第一类
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所
得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。同时，情节严重的公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律
法规的规定进行追偿。
  （二）激励对象离职
票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，并作废失效。
等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
  （三）激励对象退休
继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授
的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/归属。发生本款所
述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条
件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。
售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
  （四）激励对象丧失劳动能力
  无论激励对象是否因执行职务丧失劳动能力而离职，其已解除限售的第一类限制性
股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的
限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解
除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
  （五）激励对象身故
或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售/归属条件；
票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人继承；对激励对象已
归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
  （六）激励对象资格发生变化
  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销；其已归属
第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。
取市场禁入措施；
  （七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
            第九章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
                      苏州东微半导体股份有限公司董事会