山科智能: 关于豁免控股股东、实际控制人和员工持股平台部分自愿性承诺的公告

 证券代码：300897    证券简称：山科智能   公告编号：2025-041
          杭州山科智能科技股份有限公司
关于豁免控股股东、实际控制人和员工持股平台部分自愿性
                 承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要提示：
  杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人钱炳炯先
生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生及其控制的杭州晟捷投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟捷投资”）、杭州晟盈投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“晟盈投资”）申请豁免履行其在公司《招股说
明书》中做出的关于股份自愿性股份限售承诺：（1）“在发行人上市后，将严格
遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量
不超过实际控制人及其控制的晟捷投资、晟盈投资合计持有公司总股本的5%。”
（2）“作为发行人董事，在遵循股份锁定的承诺前提下，本人任职期间每年转让
的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。”即申请
豁免股份锁定期满后两年内减持不超过5%比例的限制和间接持股转让比例限制
的自愿性股份限售承诺。
  本次申请豁免事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次
会议、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需
经公司2025年第三次临时股东大会审议，股东大会是否审议通过存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
  公司于2025年7月16日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会
议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于豁
免公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案》，拟
豁免钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生及其控制
的晟捷投资、晟盈投资在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺。
关联董事已对相关议案回避表决，本事项尚需经公司2025年第三次临时股东大会
审议，现将具体情况公告如下：
一、首发承诺事项内容
的晟捷投资、晟盈投资承诺：“在发行人上市后，将严格遵守上市前作出的股
份限售及锁定承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过实际控制人
及其控制的晟捷投资、晟盈投资合计持有公司总股本的5%，且减持价格不低于
发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）。
让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职
后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接
或间接持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
二、承诺履行情况
  截至本公告披露之日，公司实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪
先生、王雪洲先生、胡绍水先生及其控制的晟捷投资、晟盈投资严格履行了上
述承诺，未发生违反承诺事项的情形。
三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
胡绍水先生及其控制的晟捷投资、晟盈投资承诺：“在发行人上市后，将严格
遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数
量不超过实际控制人及其控制的晟捷投资、晟盈投资合计持有公司总股本的
生、岑腾云先生、王雪洲先生、胡绍水先生任职期间每年转让的股份数不超过
其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。即申请豁免其担任公司
董事期间每年转让间接持有的公司股份的比例限制的自愿性股份限售承诺。
   除上述豁免自愿性股份限售承诺外，上述人员作出的其余承诺事项不变。
四、申请豁免背景及原因
   为增强公司凝聚力，在上市后充分调动实控人和公司中高层员工的积极
性，使公司在上市后能够更好地发展、为投资者带来更好的投资回报收益，实
际控制人钱炳炯先生、季永聪先生、岑腾云先生、王雪洲先生、胡绍水先生及
其控制的晟捷投资、晟盈投资在公司上市前共同自愿做出上述承诺。截止本公
告披露日，公司实际控制人钱炳炯先生、季永聪先生、岑腾云先生、王雪洲先
生、胡绍水先生及其控制的晟捷投资、晟盈投资严格履行了上述承诺，自2020
年9月28日上市以来，五个实际控制人未曾减持过公司股份。公司最近三个会计
年度累计现金分红总额127,471,947.20（元），最近三个会计年度平均净利润
绍水先生、晟捷投资、晟盈投资以及李郁丰先生与湖北长江航天科创产业投资
有限公司（以下简称“长江航天”）签署了《股份转让协议》，上述转让方拟
将其合计持有的标的公司27,619,091股股份（于签署日占标的公司总股本的
洲先生、胡绍水先生于同日与长江航天签署《表决权放弃协议》，钱炳炯先
生、季永聪先生、岑腾云先生、王雪洲先生、胡绍水先生拟将其持有的标的公
司除标的股份外的剩余所有股份放弃表决权。本次股份转让完成后，公司控股
股东、实际控制人将变更。
   本次交易方案为拟将钱炳炯先生、季永聪先生、岑腾云先生、王雪洲先
生、胡绍水先生、晟捷投资、晟盈投资以及李郁丰先生合计持有的公司
本次交易的长江航天实际控制人为武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理
局，长江产业投资集团有限公司与上海临芯投资管理有限公司是重要战略投资
人。本次交易系公司引入在产业资源、投资管理等方面具有较大优势并认可公
司主营业务、内在价值及未来发展前景的投资者取得公司控制权，有助于公司
充分利用国资优质资源，对公司现有业务给予赋能，此外进一步优化公司资产
并为公司业务发展赋能，提升公司经营治理水平，增强公司综合竞争实力。
  为把握这次资源整合时机，及时推进本次交易，钱炳炯先生、季永聪先生、
岑腾云先生、王雪洲先生、胡绍水先生及控制的晟捷投资、晟盈投资申请豁免股
份锁定期满后两年内减持不超过5%比例的限制和间接持股转让比例限制的自愿
性股份限售承诺。本次豁免自愿性股份限售承诺有利于促进本次交易顺利推进，
确保交易完成后新控股股东控制权的稳定性。
五、承诺豁免事项对公司的影响
  本次申请豁免的承诺系公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺，并非
根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作出的承诺，相关承诺内容中亦没
有不可变更、不可撤销的表述，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司
及其相关方承诺》第十二条规定的不得变更、豁免情形。故公司钱炳炯、岑腾
云、季永聪、王雪洲、胡绍水及其控制的晟捷投资、晟盈投资根据《上市公司
监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，向公司申请豁免履
行自愿性股份限售承诺。
  本次豁免承诺事项有助于为公司引入新的投资者，更好地推进公司可持续
发展，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，未违反《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，不会损
害公司及中小投资者的合法权益，有利于公司长远发展。
六、董事会独立董事专门会议审议情况
  经核查，独立董事认为：本次豁免自愿性承诺事项符合《上市公司监管指
引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于
积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，
加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司
及股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届董
事会第八次会议审议。
七、董事会意见
  经审议，董事会认为：本次豁免自愿性承诺事项符合《上市公司监管指引
第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积
极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加
快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及
股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事
项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号——
上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。因此，公司
董事会同意本次申请豁免事项并提交股东会审议。
八、监事会意见
  经审议，监事会认为：本次豁免自愿性承诺事项符合《上市公司监管指引
第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，董事会在审议相关议案时，
关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券
法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规
范性文件的有关规定。因此，监事会同意本次申请豁免事项。
  特此公告。
                     杭州山科智能科技股份有限公司
                           董事会