尚纬股份: 尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

证券代码：603333              证券简称：尚纬股份
              尚纬股份有限公司
               二〇二五年七月
尚纬股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行股票预案
                 发行人声明
记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和
完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
尚纬股份有限公司                      2025 年度向特定对象发行股票预案
                   特别提示
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法
律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
二次会议的决议公告日，发行价格为 6.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注
册的股票数量为准。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票
数量上限将进行相应调整。
用后将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目和补充
流动资金。
所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
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执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管
要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。
订）》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分
配决策，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《尚纬股份有限公司未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分
红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。
具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
股东按发行后的股份比例共享。
股权分布不符合上市条件。
见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次向特定
对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本
预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经
上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，福华化学已承诺本次
发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关
联股东批准同意福华化学免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会
批准认购对象免于发出要约。
讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
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                                                               目           录
   二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
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  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
  三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场
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                            释       义
      在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本定义
尚纬股份/公司/本公
             指 尚纬股份有限公司
司/发行人/上市公司
福华化学/控股股东    指 福华通达化学股份公司，系公司控股股东
股东会          指 尚纬股份有限公司股东会
董事会          指 尚纬股份有限公司董事会
审计委员会        指 尚纬股份有限公司董事会审计委员会
本次发行/本次向特定
             尚纬股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票并于上海证券交易所主
对象发行股票/本次向 指
             板上市的行为
特定对象发行
本预案          指 《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》
定价基准日        指 公司第六届董事会第二次会议决议公告日
中国证监会/证监会    指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所      指 上海证券交易所
A股           指 境内上市的人民币普通股股票
《附条件生效的股份   《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购
          指
认购协议》       协议》
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》     指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》       指 《尚纬股份有限公司章程》
元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                 制造执行系统（Manufacturing Execution System），是一套面向制造企业
MES          指
                 车间执行层的生产信息化管理系统
               企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是指建立在信息技
ERP          指 术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，
               为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台
               供货商关系管理系统（Supplier Relationship Management），一种致力于
SRM          指 实现与供货商建立和维持长久、紧密伙伴关系的管理思想和软件技术的
               解决方案
                 先进排程系统（Advanced Planningand Scheduling），基于生产约束条件
APS          指
                 和排产规则等，实现生产计划复制表格的自动排程和调度的信息系统
SCADA        指 Supervisory Control and Data Acquisition，数据采集与监视控制系统，一
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             种用于监控和控制工业过程的系统，可以实时收集数据并进行分析。
CAPP       指 Computer Aided Process Planning，计算机辅助工艺过程设计
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造
成。
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        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：      尚纬股份有限公司
英文名称：      Sunway Co.,Ltd.
注册地址：      四川省乐山高新区迎宾大道18号
法定代表人：     叶洪林
总股本：       621,527,586股
成立日期：      2003-07-07
电话号码：      0833-2595155
传真号码：      0833-2595155
公司网址：      www.sunwayint.com
电子信箱：      sunway@sunwayint.com
股票简称：      尚纬股份
股票代码：      603333
股票上市交易所： 上海证券交易所
           生产、加工、销售、研发、设计：电线、电缆、加热电器；电缆桥架、电缆附件；
           经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，
           机械设备及配件的进出口业务（国家限制经营和禁止进出口的商品除外）；收购
经营范围：
           包装物木材；电气安装；电气设备批发；信息技术咨询服务；检测服务、技术推
           广服务；贸易代理；金属丝绳及其制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
  当前，国家高度重视能源体系转型升级，密集出台政策引导电力行业高质量发展。
力系统行动方案（2024-2027 年）》，明确要求提升电网对清洁能源的接纳、配置和调
控能力，重点部署灵活智能电网建设，推动新型输配电设备技术突破。2024 年 8 月，
国家发展改革委与国家能源局印发《能源重点领域大规模设备更新实施方案》，明确提
出至 2027 年能源设备投资规模较 2023 年增长 25%以上，重点推进输配电系统升级改造，
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为高压、超高压智能电缆及附件产品创造重大市场机遇。2022 年 8 月，工业和信息化
部等五部委联合发布《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，强制要求 5-8 年内
实现电力装备高端化、智能化、绿色化转型，强调突破特种电缆绝缘材料、超高压附件
等核心技术瓶颈。2025 年 2 月，国家能源局在专项政策答复中进一步明确支持民营企
业深度参与新型电力系统建设，为公司在特高压工程、新能源配套领域拓展提供政策保
障。行业层面，中国电器工业协会电线电缆分会于 2021 年 12 月发布的《中国电线电缆
行业“十四五”发展指导意见》，将“产业链自主可控”列为核心目标，要求重点攻关
高压电缆材料国产化及智能监测技术。
  国家及相关部门连续发布的系统性政策，一方面加速淘汰传统低效产能，推动电力
装备技术迭代升级；另一方面释放输配电改造、新能源并网等领域的千亿级设备投资需
求。作为电力传输系统的核心载体，特种电线电缆及配套产品行业将持续受益于政策驱
动的市场规模扩张红利。公司作为电力产业链关键技术供应商，本次募投项目紧密契合
国家能源转型战略导向，通过数智化升级与营销网络建设，深度参与新型电力系统构建
进程，为抢占产业升级先机奠定坚实基础。
  近年来，国家电网与南方电网持续加大电网投资力度。2025 年，国家电网宣布年
度投资将超过 6,500 亿元，南方电网计划投资 1,750 亿元，合计投资规模突破 8,250 亿
元，较 2024 年增长 2,200 亿元。这一投资规模直逼电源投资，为新型电力系统建设奠
定了坚实基础。公司通过本次募资深度整合数智化升级与营销网络建设，聚焦电网高端
市场。一方面加强高压/特高压电缆技术研发与产能保障，同时借助 MES 平台、智能仿
真系统实现工艺优化与质量管控，提升主干电网领域市场份额；另一方面推出适配配电
网智能化改造的智能电缆解决方案，依托营销网络实时洞察客户需求，通过柔性化产线
升级（APS 智能排产）及在线监造服务，快速响应订单，进一步拓展电网市场份额。
  电线电缆行业正迎来以智能制造为核心的产业升级关键期。在“中国制造 2025”
和“双碳”战略的双重驱动下，行业呈现出智能化、绿色化、高效化的发展趋势。随着
向智能制造加速转型。一方面，机器视觉检测、数字孪生、智能排产等创新技术在生产
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环节的渗透率持续提升；另一方面，大数据分析、能耗管理等数字化手段正推动企业向
精益化运营迈进。与此同时，新能源、智能电网等新兴应用场景的兴起，促使市场需求
结构从单一的价格竞争向高性能、高可靠性、定制化方向转变。在此背景下，行业竞争
格局正在重塑，智能制造能力和数字化运营水平日益成为企业核心竞争力的关键要素。
本项目的建设正是顺应这一产业变革趋势的重要举措，通过构建覆盖研发、生产、供应
链、销售全价值链的智能制造体系，不仅能够有效提升生产效率和产品质量，更能增强
企业的快速响应能力和持续创新动能。该项目的实施将助力公司在行业智能化转型浪潮
中抢占先机，为达成更高营收目标构建数字化新优势，同时推动企业向绿色低碳、高效
集约的高质量发展模式转型，在未来的行业竞争中赢得更大发展空间。
（二）本次发行的目的
  近年来，电线电缆行业规模增长趋于平缓，行业规模化逐渐显现，效率提升成为行
业趋势。随着产业发展逐渐进入成熟期，产业资本的密集度逐步提高，大型企业已经开
始占据市场的主导地位；产品同质化严重，行业竞争已经从低端产品延伸到中高端产品；
国外电线电缆生产企业直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场。上述因素均加
剧了特种电缆领域的行业竞争，公司将面临更加激烈的竞争压力。公司拟进行数智化升
级以及营销网络建设项目，通过智能化提升运营效率与精益管理水平强化内生动力，同
时拓展市场覆盖增强品牌影响力与份额，为公司高质量发展注入新动能，全力提升公司
价值整合能力、资源配置能力和核心竞争力，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场
占有率。
  随着 5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合，行业正从
传统制造向智能制造加速转型。为突破当前信息化系统滞后对业务扩张的制约，公司拟
通过本次募资建立覆盖“研发-生产-供应链-销售-财务”的全流程数字化管理体系。项
目以 MES 平台为核心枢纽，协同 ERP、SCADA、APS 等系统，实现关键工序数据自
动采集与智能排产调度，解决现有系统卡顿、人工依赖及协同效率低下等痛点；同步搭
建可视化数据决策平台，打破信息孤岛，强化生产、质量、设备等环节的闭环管理。通
过升级研发管理系统、部署在线监造功能，全面提升生产自动化水平与管理精细化程度。
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此举将显著降低运营成本、加速市场响应、增强高端特种电缆的交付保障能力，为业务
可持续扩张与公司决策提供数字化支撑。
  随着公司未来业务规模的持续扩张，战略发展进程中资产规模同步扩大。为匹配快
速增长的营运资金需求，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性，致使
债务规模持续攀升，财务杠杆水平显著提升。截至 2025 年 3 月 31 日，公司流动负债占
总负债比例已达 85.67%，高流动性负债一方面增加了短期偿债压力，另一方面也制约
了长期资金规划灵活性。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，
优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场
竞争力，助推公司快速发展的良好势头。另外，随着公司数智化升级以及营销网络建设
项目的开展，公司有望重回快速增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩
大。
三、发行对象及其与公司的关系
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东福华化学。有关本次发行
对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东福华化学。福华化学拟以现金
方式认购公司本次发行的全部股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为 6.31
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
  派发现金股利：P1=P0-D；
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
  其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
  本次向特定对象发行股票数量为不超过 181,338,685 股（含本数），发行数量不超
过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册
的股票数量为准。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票
数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
  本次发行完成后，福华化学认购的本次发行的新股自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
  本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定
对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
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（七）募集资金总额及用途
     本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 114,424.71 万元（含本
数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号             项目             项目投资金额          拟使用募集资金金额
              合计                 114,424.71        114,424.71
     本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分
将由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投
入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投
入的自筹资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
     本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老
股东按持股比例共享。
（九）上市地点
     本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
     本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
     本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东福华化学，因此本次发行构成
关联交易。
     公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事
已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董
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事会审议，公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。未来，本
次发行方案相关议案提请公司股东会审议时，关联股东亦将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告日，公司控股股东为福华化学，实际控制人为张华先生，本次发行
完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
  因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件
  本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行免于发出要约的情况
  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象福华化学认购本次向特
定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资
者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
出要约”的相关规定，福华化学已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起
会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的
议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
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批复。
限责任公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次向特定对象发
行股票呈报批准程序。
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              第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
    （一）基本情况
公司名称       福华通达化学股份公司
成立日期       2007 年 12 月 10 日
注册资本       82,705.00 万元
统一社会信用代码   915111006695640941
法定代表人      张华
注册地址       四川省乐山市五通桥区金粟镇
           许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化学品经
           营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电
           业务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学
           品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含危险
           化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
           体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围       一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可
           类化工产品）；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第
           三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂
           销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广；企业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目
           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措
           施的除外）
    （二）股权情况
    截至本预案出具日，福华化学的股权结构情况如下：
序                                         持股数量
                     股东名称                              持股比例
号                                         （万股）
尚纬股份有限公司                         2025 年度向特定对象发行股票预案
序                                     持股数量
                    股东名称                           持股比例
号                                     （万股）
                    合计                 82,705.00   100.00%
     截至本预案出具日，福华化学股权结构图如下：
     （三）主营业务情况
     福华化学是一家集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，已经
形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，主要产品包括
草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、
尚纬股份有限公司                                           2025 年度向特定对象发行股票预案
新材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域。在打造绿色循环产业链的过程中，福华化
学具备了完备的工艺技术和工程化能力，并形成了丰富的产品种类。
    （四）最近一年的简要财务数据
                                                                   单位：万元
       项目                            2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额                                                              1,344,052.07
净资产                                                                 372,473.69
营业收入                                                                767,189.24
净利润                                                                  60,271.22
注 ： 2024 年 度 财 务 数 据 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 并 出 具 了 编 号 为
“XYZH/2025CDAA9B0204”的审计报告。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    截至本预案公告日，福华化学最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(重大民事诉讼
或者仲裁指涉案金额超过 1,000 万元，并且占福华化学最近一期经审计净资产绝对值
    截至本预案公告日，福华化学的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
    （一）同业竞争情况
    本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与福华化学、实际控制人张
华及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。
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  （二）关联交易情况
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东福华化学，因此本次发行构成
关联交易。除此之外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间的持续性关联交易。
四、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
  公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及
公司制度的规定。本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易详情请参阅公
司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
五、本次认购资金来源情况
  福华化学本次认购资金均来自于合法自有资金及/或自筹资金。
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      第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
内容如下：
  甲方/认购人：福华通达化学股份公司
  乙方/发行人/公司：尚纬股份有限公司
一、认购价格及定价依据
格（认购价格）为 6.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。调整公式
如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。
  在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行
价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行
价格将做相应调整。
二、认购数量和认购金额
（含本数），不超过本次发行前发行人剔除库存股后已发行总股本的 30%；本次发行认
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购金额不超过 1,144,247,102.35 元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最
终确定的发行数量。
行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
三、本次发行的股票的种类和面值
  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
四、利润分配
  本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的
股权比例共同享有。
五、限售期
记至认购人名下之日）起 36 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之
间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行
人本次发行的股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人
股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规
定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关
法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发
行的，则依其规定相应调整上述限售安排。
                                      《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定。
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六、认购方式
  认购人同意全部以现金方式认购发行人本次新发行的股份。
七、协议的生效
条件均具备的情况下方始生效：
董事会、股东会审议通过；
之日为本协议生效日。
次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。
八、协议的变更、解除和终止
授权代表签字并加盖公章后生效。
规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批
准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
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约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，
守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
成的任何损失承担责任。
九、违约责任
本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经
济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违
约行为给守约方造成的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约
引起的相应部分责任。
或/和股东会通过；或/和上交所审核通过；或/和经中国证监会同意注册，不构成发行人
和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，发行人和认
购人为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。任何一方由于不可抗力且自身
无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采
取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
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     第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
     本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 114,424.71 万元（含本
数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                                      单位：万元
 序
              项目名称            投资金额              拟使用募集资金金额
 号
              合计               114,424.71                114,424.71
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）数智化升级及综合能力提升建设项目
     本项目拟构建以 MES 为核心的智能制造协同平台，深度融合 ERP、APS、机器视
觉等自动化与信息化技术。项目通过搭建可视化数据分析中心、完善 CAPP、开发研发
管理与在线监造等功能，打通各业务流程之间的壁垒，并优化财务、供应链、销售税务
管理流程，最终解决运营痛点、提升效率与精细化管理水平，为公司提升竞争力以及可
持续快速发展奠定良好的基础。
     本项目建设期为 3 年，实施地点为四川省乐山高新区迎宾大道 18 号，实施主体为
尚纬股份，拟投入金额 15,292.49 万元，其中拟使用募集资金投入 15,292.49 万元。
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  （1）全面提升公司数字化管理水平，增强综合竞争力
  电线电缆行业正迎来以智能制造为核心的产业升级关键期。在“中国制造 2025”
和“双碳”战略的双重驱动下，行业呈现出智能化、绿色化、高效化的发展趋势，行业
内企业也纷纷开展数智化升级建设。公司作为高端特种电缆行业的重要企业，产品种类
和产能不断提升，正朝着更高的营收目标迈进。然而，公司现有的信息化系统建设较早，
数字化、智能化程度不足，存在系统卡顿、排产依赖人工、数据可视化不足、手工操作
多、系统集成度低等问题，导致生产、供应链、财务等环节协同效率较低，难以支撑业
务快速扩张的需求。随着市场竞争加剧和客户对产品质量、交付效率要求的提高，公司
亟需通过数字化升级优化运营管理，以应对日益复杂的经营环境。
  本项目将以 MES 工业生产管理平台为核心，结合 ERP、SCADA、CAPP、APS 等
系统，构建覆盖“研发-生产-供应链-销售-财务”的数字化管理体系，实现关键工序数
据自动采集、设备智能化改造及业务协同管理。同时，通过搭建可视化数据分析平台，
打破信息孤岛，提升数据驱动决策能力。此外，项目还将完善研发项目管理、在线监造
验收等功能，推动无纸化办公，提高跨部门协作效率。
  通过本次数字化升级，公司将显著提升生产自动化水平、管理精细化程度及市场响
应速度，有效降低运营成本，增强核心竞争力，为公司可持续发展提供强有力的信息化
支撑。
  （2）提升公司生产智能化水平，增强市场竞争力
  随着我国电线电缆行业竞争日益激烈，客户对产品质量、交付周期和成本控制的要
求不断提高。同时，行业头部企业已率先推进智能制造升级，在设备自动化、生产数字
化等方面形成明显优势。公司作为行业重要企业，当前生产环节仍存在排产依赖人工、
关键工序手工操作多、设备数据采集不完整等问题，导致生产效率提升受限，制造成本
优化空间不足，难以满足高端市场竞争需求。
  本项目将以 MES 工业生产管理平台为核心，通过引入机器视觉检测等智能设备，
实现关键工序的自动化改造与数据实时采集。同时，结合 APS 智能排产系统、SCADA
设备监控系统和 CAPP 工艺管理系统，构建智能生产管理体系，实现从订单到交付的全
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流程数字化管控。项目还将重点优化生产计划自动排程、质量数据闭环管理、设备互联
互通等功能，显著提升生产协同效率。
  项目建成后，通过自动化改造减少人工干预，降低生产成本；依托智能排产和实时
数据监控，缩短产品制造周期；通过质量数据追溯与分析，持续提升产品良率。这将有
效增强公司在高端市场的竞争力，为更高营收目标提供坚实的智能制造基础。
  （3）增强公司信息系统的安全性和稳定性，为数字化转型提供可靠保障
  当前，随着公司业务规模持续扩大和智能制造深入推进，现有信息系统在稳定性、
数据安全和运维管理等方面面临严峻挑战。系统卡顿、响应迟缓等问题影响运营效率，
而生产设备联网、在线监造等新功能的拓展更对系统可靠性提出了更高要求。本项目将
通过升级 IT 基础设施、构建网络安全防护体系、完善数据备份机制等措施，全面提升
核心业务系统的运行稳定性与抗风险能力。此外，考虑到公司业务持续增长的动态需求
以及技术迭代的复杂性，本项目将紧密匹配公司不同发展阶段的实际业务规模和管理需
求，分批逐次投入和部署核心系统及功能模块，最终实现数字化能力与公司发展规模的
同步提升和深度融合。项目建成后，将有效解决现有系统性能瓶颈，防范网络安全风险，
确保生产运营数据的完整性和业务连续性，为公司的智能制造转型和可持续发展构建安
全可靠的数字化基础。
  （1）本次募投项目建设符合国家产业政策导向
  随着新一代信息技术和制造业的深度融合，我国智能制造发展取得明显成效。实现
制造业信息化是提升中国制造业全球竞争力的关键，为此，国家出台了一系列产业政策，
为制造业信息化的发展奠定了良好的基础。2015 年 5 月国务院发布《中国制造 2025》
明确提出，推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为深度融合的主攻方向。推进
生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化
水平。2021 年 12 月，工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》明确提出，一是到
智能化；二是到 2035 年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干
企业基本实现智能化。2023 年 2 月中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局
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规划》，我国将数字化建设作为推进中国式现代化的重要引擎。2023 年 6 月工信部发
布的《工业和信息化部办公厅关于开展 2023 年工业和信息化质量提升与品牌建设工作
的通知》，当前重点任务之一是推进质量管理数字化工具、软件和方法研究与应用，促
进质量管理数字化关键业务场景创新，完善企业质量管理数字化工作机制，增强企业质
量管理数字化运行能力，加强产品全生命周期质量数据开发利用。项目通过搭建可视化
数据分析中心、完善 CAPP、开发研发管理与在线监造等功能，打通全价值链业务协同，
并优化财务、供应链、销售税务管理流程，提升公司整体运营效率和竞争力。项目的建
设符合国家产业政策鼓励和支持的方向。
  （2）公司拥有良好的数字化的建设基础
  公司自成立以来高度重视数字化建设，积极推进智能化技术升级，搭建契合公司生
产活动的 MES 系统、ERP、SRM 等多个业务系统，各系统之间通过系统集成实现数据
互联，具备丰富的信息系统管理经验。本项目是在公司现有信息系统的基础上进行升级
完善，主要建设内容以 MES 工业生产管理平台为核心，通过引入机器视觉检测等智能
设备，实现关键工序的自动化改造与数据实时采集。同时，结合 APS 智能排产系统、
SCADA 设备监控系统和 CAPP 工艺管理系统，构建智能生产管理体系，实现从订单到
交付的全流程数字化管控。旨在进一步优化和完善公司现有的信息系统体系，提升公司
的智能化生产水平和数字化经营管理能力，以达到降本增效的目的，公司丰富的信息技
术经验将为本项目的实施奠定良好的基础。
  （3）成熟的工业数字化技术为项目建设提供可靠支撑
  当前，我国工业数字化技术已进入成熟应用阶段，智能制造相关技术在各行业得到
广泛验证。MES、ERP、SCADA 等工业软件系统经过多年发展，已形成标准化、模块
化的解决方案，能够满足企业生产管理、质量控制、设备监控等核心需求。特别是在电
线电缆行业，机器视觉检测、智能排产、数据采集等关键技术已具备成熟的实施案例。
本项目根据公司的发展需求，拟进一步完善公司的数字化体系，提升智能生产水平和经
营管理能力，日趋成熟的信息化技术为本项目的建设提供了充分的技术保障。
  本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
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（二）营销中心及品牌推广建设项目
  本项目将在北京、上海、深圳、广州、西安、杭州、成都等国内重点省市区域以及
新加坡、埃及、哈萨克斯坦等国外区域通过租赁办公场地，引进专业销售服务人才等方
式升级或新建营销网点，提高公司对各地区客户的服务能力。本项目的实施将加快公司
海内外业务的开拓速度，提升公司的客户服务能力，加强公司品牌的推广，全面提高公
司在行业内的影响力与知名度，进一步扩大公司的市场占有率。
  本项目建设期为 3 年，实施主体为尚纬股份，拟投入金额 4,386.60 万元，其中拟使
用募集资金投入 4,386.60 万元。
  （1）提升运营效率，保证服务质量，强化品牌形象
  公司的高端特种电缆产品（如核电、轨道交通、新能源电缆）应用于对安全性和可
靠性要求极高的关键领域。一旦产品运行中出现故障，若响应和处置不及时，将导致客
户重大损失并严重损害公司声誉。随着业务范围持续扩大，现有服务网络覆盖和响应能
力已显不足，难以满足客户对高效、专业运维的迫切需求。为支撑未来增长，保障遍布
各地重要项目的稳定运行，公司亟需加快服务网络建设。本项目通过租赁场地、配备营
销及专业技术人员，构建更广覆盖、更快响应、更强专业性的服务体系。项目建成后，
有利于公司完善营销服务体系，提升公司营销能力和响应能力，巩固市场地位和品牌形
象，促进公司可持续发展。
  （2）完善海外营销网络布局，提升公司品牌知名度
  随着公司全球化战略的深入推进，公司的业务已覆盖国内核心区域及多个海外市
场。为进一步拓展国际市场，特别是把握新兴市场及“一带一路”沿线国家的增长机遇，
公司亟需强化全球营销网络布局，重点推进在重点区域的营销中心建设，以增强对海外
客户的覆盖深度和服务响应能力。本项目拟通过在约旦安曼、埃及开罗、尼日利亚阿布
贾、巴西圣保罗及匈牙利布达佩斯等重点区域租赁办公场所、聘用专业营销人员及技术
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支持人员、购置相关办公设备，加大公司全球营销区域的辐射范围，巩固和完善公司国
际化营销及服务网络的布局。海外营销办事处的建立，将起到公司感知国际市场动态、
贴近客户需求的重要作用，显著提升公司在目标市场的服务效率与响应速度。项目的实
施将有力提升“尚纬”品牌及旗下产品的全球曝光度，深化与国际客户的合作关系，增强
客户黏性，从而持续提升公司的国际品牌知名度、市场份额与全球竞争力。
  （3）保障新增产能消化，支撑业绩持续增长
  随着公司前次募投项目“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设
项目”的实施并逐步释放产能，公司在新能源发电（光伏、风电）、国家电网及轨道交通
领域的特种电缆产能将显著提升。产能的扩大为公司带来新的增长机遇，同时也对营销
体系的覆盖广度、市场开拓能力和客户服务水平提出了更高要求。为确保新增产能的有
效消化和募投项目预期效益的实现，公司亟需同步加强营销网络建设，扩大销售规模，
全面提升营销能力。
  本项目将通过增设国内外线上营销渠道并在国内核心城市（北京、上海、深圳、广
州、西安、成都、杭州、福州等）及新加坡、埃及、哈萨克斯坦等地点扩充线下营销办
事处布局。通过本项目的实施，一方面，公司将显著提升面向新能源发电（光伏、风电）、
国家电网及轨道交通等重点行业客户的精准营销、需求响应和综合服务能力，深化客户
合作；另一方面，国内外线上线下营销网络的协同拓展，将有效开拓新市场、挖掘新客
户，为新增的产能提供有力的市场支撑，驱动销售规模增长，匹配公司产能扩张步伐，
最终保障公司业绩的持续增长。
  （1）丰富的营销经验为项目实施提供了有力支撑
  自公司成立以来，公司高度重视营销团队的建设及销售网络的完善，结合营销区域
和行业两个维度，具备销售实践经验丰富的营销团队。公司构建“四区两部一司”与营销
中心相结合的市场营销组织架构，公司在国内外建有 30 多个营销服务网点，产品已覆
盖“一带一路”40 多个国家和地区。公司拥有技术过硬、技能娴熟的复合型营销队伍和
专业技术服务团队，24 小时快速响应国内外客户需求机制。因此，依托经验丰富的营
销团队和成熟的营销模式，公司拥有较强的市场终端渗透能力和敏锐的市场变化感知能
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力，在业内具有一定的渠道优势。公司的营销经验将为本项目的实施提供有力支撑。
  （2）良好的客户资源和品牌形象为项目实施提供市场保障
  公司在行业深耕多年，经过持续的市场开拓，公司积累了一批优质的品牌客户资源，
与之形成了长期稳定的合作关系，建立了良好的品牌形象。同时，公司取得了多项专业
认证，具备中核、中广核、国家电网等投标资格，并具有长期稳定的运行业绩。经过长
期的发展和丰富的大型工程项目合作经验，公司与国内大型的央企、国企和优秀的上市
公司建立了长期稳定的合作关系，如中国电建、中国水电、中国铁建、中铁、中广核、
中核、中钢、恒力石化、陕煤、国网等。央企、国企和上市公司占公司客户比重较高。
经过多年发展，公司凭借先进的研发技术、优质的服务质量获得了客户的充分信任和认
可，赢得了良好的业界口碑，在争取客户资源、赢取合作机会等方面具有较大优势。因
此，公司良好的客户资源和品牌形象为项目实施提供市场保障。
  本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
（三）补充流动资金
  公司拟使用本次募集资金 94,745.62 万元用于补充流动资金，以降低公司负债水平，
优化财务结构，增强公司抗风险能力。
  （1）业务扩张对营运资金需求增加
  公司发展进程中业务规模和资产规模扩张带来资金需求的扩大，同时，随着本次募
投项目数智化升级和营销网络建设项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司业绩有望实
现增长，营运资金需求量进一步扩大。为了保障公司的战略实施和业务增长，公司拟通
过本次发行募集资金补充一定规模的流动资金。
  （2）优化资本结构，提高抗风险能力
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  本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，同时显著提升公司资
金实力与抗风险能力。目前，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性，
财务杠杆水平显著提升。截至 2025 年 3 月 31 日，公司流动负债占总负债比例已达
  待募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，资本结构将进一步优化，资金实力
将得到进一步提升，短期偿债能力将得到提高。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，顺应行业发展趋势，符合国家
产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景，有利于公司进一步巩固在行
业中的竞争实力。同时，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提
升，抗风险能力得到增强。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，营运资金将得到补充，增强
公司的资本实力，公司未来债务融资的财务费用可能有所减少，财务结构得到优化。
  本次发行完成后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等财务
指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募投项目建设完毕并逐步
实现预设目标，公司的持续盈利能力将得到提升，为公司股东持续贡献回报。
  综上，本次发行有利于优化资本结构、增强资本实力、提升抗风险能力，为公司进
一步业务发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
  截至本预案出具日，数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建
设项目涉及的备案等相关报批事项正在积极办理中。
  数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目不属于《建设
项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需要纳入环境影响评价管理的建
设项目，无需办理环境影响评价手续。
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  本次募集资金投资项目在公司已有场地内开展，不涉及新增用地，无需办理土地相
关审批、批准或备案事宜。
  补充流动资金不涉及立项备案、环境影响评价等报批事项。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
  经过审慎分析，公司董事会认为本次向特定对象发行募集资金投资项目符合相关政
策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次募集资金
的合理使用，可以为公司后续业务发展提供保障，提升公司整体实力及盈利能力，推动
公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次发行募集资金扣除发行费用后将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营
销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金，有利于进一步提升公司核心竞争力、提升
公司数字化管理水平、优化资金结构。
  本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因
本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情
况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）本次发行对股东结构的影响
  截至本预案公告日，公司控股股东为福华化学，实际控制人为张华先生。本次发行
完成后，福华化学持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，张华先生仍为公司实际控
制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
  本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
  本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，
保障新增产能消化，业绩有望持续增长。公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会
发生重大变化。
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二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
  本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，
资本实力得到增强、资本结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。本次发行有助于增强
公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。
（二）盈利能力变动情况
  本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等财务
指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募投项目建设完毕并逐步
实现预设目标，公司的持续盈利能力将得到提升，为公司股东持续贡献回报。
（三）现金流量变动情况
  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。未来
随着募集资金投资项目的实施，短期内，公司的投资活动现金流出将相应增加。
  募投项目产生效益后，有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的
现金流量，改善总体现金流量状况。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系
不会因本次发行而发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新
增同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
尚纬股份有限公司                        2025 年度向特定对象发行股票预案
  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并财务报表口径）为 31.06%。本次
发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，财务结构更加
优化，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），
也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业和经营风险
  近年来，电线电缆行业规模增长趋于平缓，行业规模化逐渐显现，效率提升成为行
业趋势。随着产业发展逐渐进入成熟期，产业资本的密集度逐步提高，大型企业已经开
始占据市场的主导地位；产品同质化严重，行业竞争已经从低端产品延伸到中高端产品；
国外电线电缆生产企业直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场。上述因素均加
剧了特种电缆领域的行业竞争，公司将面临更加激烈的竞争压力。
  公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产成本的
比重超过 80%，上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈
利水平。公司虽然采取对销售订单采取灵活定价方式和主要原材料采购采取套期保值方
式对冲铜价波动的影响，但仍存在订单投标时点与中标时点之间铜价差风险，尤其是在
铜材行情极端的情况下，可能导致企业生产成本上升的风险。
（二）与本次发行相关的风险
尚纬股份有限公司                   2025 年度向特定对象发行股票预案
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议
通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。能否取得相关审核
批准，以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。
  本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内
公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向
特定对象发行摊薄即期回报的风险。
  本公司股票在上海证券交易所上市，股票二级市场价格不仅受公司财务状况、经营
业绩等因素影响，还受到国际政治、宏观经济形势、行业发展趋势、股票供需关系、投
资者心理预期以及其他多种因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各
类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
尚纬股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行股票预案
       第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
  根据《公司章程》，本次发行上市后公司股利分配政策情况如下：
（一）股利分配原则
  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
  公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利
润分配。
（三）利润分配的条件和比例
  （1）现金分红的条件：
  ①公司该年度实现的可分配利润为正值；
  ②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  ③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  ④公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以
降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十。
  （2）现金分红的比例：
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东会审议通过后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
尚纬股份有限公司                   2025 年度向特定对象发行股票预案
可分配利润的百分之十。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
  公司年度报告期内满足利润分配条件时，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于百分之三
十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
  ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
  ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
  ③董事会会议的审议和表决情况；
  ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）分配方案的制定与执行
尚纬股份有限公司                                2025 年度向特定对象发行股票预案
阶段及当期资金需求，结合独立董事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。董事会
制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发
表意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司
应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。
具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
过。鉴于公司 2022 年度实现归属上市公司所有者的净利润金额较小，综合考虑公司实
际经营情况和资金需求等因素，公司 2022 年度不进行利润分配。
过。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 621,527,586 股为基数，每 10 股派发现金
红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 6,215,275.86 元。截至股权登记日（2024 年 6
月 20 日），公司通过回购专用账户持有公司股份 416,000 股，实际参与分配的股本总
数为 621,111,586 股，实际派发现金红利 6,211,115.86 元。
本次利润分配拟以剔除回购账户中 17,065,300 股后的总股本 604,462,286 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），预计派发现金红利 6,044,622.86 元。
（二）最近三年现金分红情况
   公司最近三年现金分红情况如下：
                                                  单位：万元
尚纬股份有限公司                               2025 年度向特定对象发行股票预案
                              分红年度合并报表中归属于       占合并报表中归属于上
                 现金分红金额
   分红年度                       上市公司普通股股东的净利       市公司普通股股东的净
                  （含税）
                                    润              利润的比率
    最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例                           66.79%
注：截至本预案出具日，公司尚未完成 2024 年度权益分派。
   公司最近三年年均归母净利润为 1,835.05 万元，最近三个已披露经审计的年度报告
的会计年度累计现金分红金额为 1,225.57 万元，占最近三年年均归母净利润比例为
（三）最近三年未分配利润使用情况
   公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实
现股东利益最大化。
三、公司未来三年股东分红回报规划
   为建立和健全公司股东回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
             《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
性投资的理念，根据《公司法》
年修订）》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董
事会制定了《尚纬股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（以下简称
“本规划”或“股东回报规划”）。
（一）利润分配的基本原则
   公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
   公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利
润分配。
（三）利润分配的条件和比例
尚纬股份有限公司                   2025 年度向特定对象发行股票预案
  （1）现金分红的条件：
  ①公司该年度实现的可分配利润为正值；
  ②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  ③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  ④公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以
降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十。
  （2）现金分红的比例：
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东会审议通过后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之十。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司年度报告期内满足利润分配条件时，未
进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上
市公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公
告中详细披露以下事项：
  ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
  ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
  ③董事会会议的审议和表决情况；
  ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
尚纬股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行股票预案
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）分配方案的制定与执行
阶段及当期资金需求，结合独立董事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。董事会
制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发
表意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司
应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。
具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
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  第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上交所审核
通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；
除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注
销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次发行股票数量上限为
后，公司实际发行股票数量为准；
费用、投资收益）等的影响；
扣除非经常性损益的净利润为 865.77 万元。假设公司 2025 年度扣非前后归属于母公司
股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较 2024 年度增长 20%；②较 2024 年度
持平；③较 2024 年度下降 20%。
尚纬股份有限公司                                           2025 年度向特定对象发行股票预案
   上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司
对 2025 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2025 年度每股收益指
标的影响，如下所示：
              项目
                                     /2024.12.31       发行前            发行后
总股本（股）                                 621,527,586    621,527,586    802,866,271
预计本次发行完成的年度及月份                                                      2025 年 11 月
假设 1：2025 年度净利润较 2024 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非前）                     1,634.29      1,961.15       1,961.15
归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）                      865.77       1,038.93       1,038.93
基本每股收益（元/股）（扣非前）                               0.03          0.03           0.03
稀释每股收益（元/股）（扣非前）                               0.03          0.03           0.03
基本每股收益（元/股）（扣非后）                               0.01          0.02           0.02
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                               0.01          0.02           0.02
假设 2：2025 年度净利润与 2024 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非前）                     1,634.29      1,634.29       1,634.29
归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）                      865.77        865.77         865.77
基本每股收益（元/股）（扣非前）                               0.03          0.03           0.03
稀释每股收益（元/股）（扣非前）                               0.03          0.03           0.03
基本每股收益（元/股）（扣非后）                               0.01          0.01           0.01
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                               0.01          0.01           0.01
假设 3：2025 年度净利润较 2024 年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非前）                     1,634.29      1,307.43       1,307.43
归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）                      865.77        692.62         692.62
基本每股收益（元/股）（扣非前）                               0.03          0.02           0.02
稀释每股收益（元/股）（扣非前）                               0.03          0.02           0.02
基本每股收益（元/股）（扣非后）                               0.01          0.01           0.01
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                               0.01          0.01           0.01
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的相关规定进行计算。
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二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本次向特
定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规
模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度
可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能因此下降，公司即期回报指
标存在被摊薄的风险。
  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公
司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并
非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
  本次发行募集资金投资项目符合相关规定，以及公司所处行业发展趋势和未来发展
规划，有利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象
发行的必要性和合理性详见同步公告的《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司是集高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务于一体的国家高新技术企业，
本次募集资金扣除发行费用后将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及
品牌推广建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战
略展开，募投项目的实施将有助于全面提升公司数字化管理水平，进一步完善公司营销
及服务体系，同时增强公司资金实力，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。
  公司本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的
《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施
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  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东
的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
  本次发行募集资金到账后，公司将根据《尚纬股份有限公司募集资金使用管理制度》
的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，
并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使
用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审
计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供保障。
（三）加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率
  公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经
营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有
效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资金使用效率，
实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限
度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升
经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
（四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，
提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公
司制定了《尚纬股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
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六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
  公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施作出如下承诺：
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据
法律、法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任。
承诺人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。
交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相
关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相
关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
损害公司利益。
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的
相关议案投票赞成（如有表决权）。
尚纬股份有限公司                   2025 年度向特定对象发行股票预案
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。
交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相
关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
                                 尚纬股份有限公司
                                    董 事 会