风神股份: 风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
来源：证券之星
2025-07-16 18:08:26
证券代码：600469 证券简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
预 案
二〇二五年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投
资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批
准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会
审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所
审核及中国证监会同意注册后方可实施。
监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
橡胶公司拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额不低于人民币20,000.00
万元（含本数）且不超过人民币30,000.00万元（含本数），最终认购股数根据市场竞价
结果确定。除橡胶公司以外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人在股东会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
橡胶公司为公司控股股东，橡胶公司拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公
司的关联交易，公司将根据相关法律、法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
司总股本的30%，即发行股票的数量不超过218,835,261股，最终发行数量将在本次发行
经取得中国证监会同意注册后，在上述范围内，由董事会及其授权人士根据公司股东会
的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，橡胶公司将以发行底价（定价基准日
前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%与最近一个会计年度经审计的每股净资产的
孰高值）作为认购价格参与本次认购。橡胶公司认购股票数量为认购款总金额除以认购
价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、
配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公
司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产（即发行底
价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司本次发
行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项
或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。
橡胶公司不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资
者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，橡胶
公司将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%与最近一个
会计年度经审计的每股净资产的孰高值）作为认购价格参与本次认购。
之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行
结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司
送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律、
法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国
证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 146,369.08 110,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投
资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资
金解决。
截至本预案出具日，本次募投项目已对外支出15,252.76万元，主要用于设备购置、
其他工程费和预备费，尚有较大的资金缺口。
事项的指导意见》（证监会公告201531号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回
报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存
在因关联方认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易的情形，将在本次发行结
束后公告的《发行情况报告书》中披露。
构不符合上市条件。
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告20255号）
的相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配
政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第六节 公
司的利润分配政策及执行情况”部分的相关内容。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 .. 31
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 47
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/风神股份 指 风神轮胎股份有限公司
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司，为本公司控股股东
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，为本公司间接控股股东
中国化工 指 中国化工集团有限公司，橡胶公司的控股股东
中化资产 指 中国化工资产管理有限公司，为本公司股东之一
本次发行/本次向特定对象发行 指 风神轮胎股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
《公司章程》 指 风神轮胎股份有限公司章程
《风神轮胎股份有限公司与中国化工橡胶有限公司之附条件
《股份认购协议》 指
生效的股份认购协议》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
本预案 指 风神轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
股东会 指 风神轮胎股份有限公司股东会
董事会 指 风神轮胎股份有限公司董事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
报告期各期末 指
日、2025 年 3 月 31 日
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
巨胎/工程巨胎/巨型工程子午胎
/巨型工程子午线轮胎/巨型子午 指 尺寸在 49 吋及以上的全钢子午线工程用轮胎
胎/全钢巨型工程子午线轮胎
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出
现尾数不符的情况。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 风神轮胎股份有限公司
英文名称 Aeolus Tyre Co.,Ltd.
法定代表人 王建军
注册资本 72,945.0871 万元
股票简称 风神股份
股票代码 600469
成立日期 1998 年 12 月 1 日
注册地址 河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
办公地址 河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
邮政编码 454003
联系电话 86-391-3999080
传真 86-391-3999080
经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产
所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣
金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配
经营范围
及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务。轮胎生产用原辅材料销售；汽
车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；
房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，巨型工程子午线轮胎由于技术难
度大、质量要求高，现阶段全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特异所
垄断。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的市场占有
率与行业影响力。因此，该类产品成为国家重点支持的产品类别，在轮胎行业中属于快
速发展的新兴产业。
公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午
“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上）。因此，公司本次发
行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。
工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命
长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。报告期内，公司的子午工程胎产能
利用率整体较高，巨型工程子午胎接近满产，与行业趋势保持一致。
巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运
输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关。随着全球采矿
业进一步发展，新型矿产需求不断涌现，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需
求持续增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计2026年全球全钢巨胎的
产量将达到33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，
未来市场空间增长显著。
同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制
裁的影响较小，上市公司等国内轮胎厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。
由于巨胎产品拥有很高的技术壁垒，以米其林、普利司通和固特异所组成的全球全
钢巨胎行业第一梯队，凭借资金、技术以及品牌优势，长期占据着全球巨胎市场较大的
市场份额。
近年来，以上市公司为代表的国内轮胎企业长期坚持在巨胎领域持续进行研发投入
及技术创新，产品质量不断取得突破，逐步获得了下游客户的广泛认可，逐步填补了我
国巨胎研发及制造领域的空白，同时产品已开始批量出口至海外市场，进一步扩大了市
场占有率与市场影响力。此外，随着国内矿山机械制造企业的快速发展，其生产的矿山
机械在全球市场中的竞争力不断增强，市场份额持续提升，相关矿山机械主机厂商对于
原装配套轮胎选购国产巨胎的比例也在持续上升，进一步加速了巨胎的国产化进程。
在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司亟需发挥工程胎的传统优势，扩
大巨型工程子午胎的产能，把握巨型子午胎国产化进程的业务机会，扩大市场影响力。
（二）本次发行的目的
报告期内，公司巨型工程子午胎订单生产满足率较低，现有生产能力不能满足市场
需求。在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司正在持续推动产品结构的调整，
旨在发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，快速提升市场份额。本次募
投项目聚焦于巨型工程子午胎这一高盈利能力的产品，旨在利用近年来开发并成功应用
的最新工艺技术，进一步提升公司优势产品的产能，缩小与国际巨头在生产规模上的差
距，力争以优异的产品质量努力抢占头部市场，在缓解公司现有产能压力的同时，进一
步增强公司盈利能力。
随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司对于资金的需求也持续增长。
通过本次向特定对象发行股票，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未
来的经营活动提供资金支持，为本次募投项目提供资金保障，从而进一步改善公司的资
产负债结构，提升公司的综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，为公司持续高质
量发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的
保荐机构及主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的
规定，公司将按照新的规定进行调整。
橡胶公司为公司控股股东，橡胶公司拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公
司的关联交易，公司将根据相关法律、法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除橡胶公司以外的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
其中，橡胶公司拟以不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 30,000 万元（含本数）现
金认购本次发行的股票。橡胶公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与
其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。橡胶公司拟认购公司本次发行 A
股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增
股本的数量，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意
见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
橡胶公司不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对向的
认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行
底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与甲方最近一个会计年度
经审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行
前公司总股本的 30%，即发行股票的数量不超过 218,835,261 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，
则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证
监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 146,369.08 110,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投
资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资
金解决。
截至本预案出具日，本次募投项目已对外支出 15,252.76 万元，主要用于设备购置、
其他工程费和预备费，尚有较大的资金缺口。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后
的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行 A 股股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若
公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动
延长至本次向特定对象发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需经公司股东会审议，且需按照有关程序向上海证券交
易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会
规定条件的特定对象。橡胶公司为公司控股股东，因此橡胶公司认购本次向特定对象发
行股票的行为构成关联交易。除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发
行对象，最终是否存在其他关联方认购本次发行的股份将在发行结束后相关公告中予以
披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，橡胶公司直接持有发行人419,435,536股股份，占发行人总股本
的57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，直接
持有公司1.51%股份；中国中化通过中国化工持有橡胶公司100%股权，为公司的间接控
股股东；国务院国资委系公司的实际控制人。
本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行相关事项已经有权批复的国有资产监督管理机构审核同意，已经公司第九
届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
本次向特定对象发行的方案及相关事项尚需履行以下审批程序：
在完成上述审批手续之后，公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海
证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定对象。橡胶公司的基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 中国化工橡胶有限公司
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
法定代表人 王建军
注册资本 160,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100008069M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1988 年 5 月 31 日
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品
的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口
业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，中国中化通过中国化工持有橡胶公司 100%股权，为橡胶公司
的间接控股股东；国务院国资委系橡胶公司的实际控制人。
三、主营业务及最近三年的经营情况
橡胶公司是行业领先的轮胎制造商和橡胶制品制造商，橡胶公司始终秉承科技创
新、品牌引领的理念，推动国际化建设，奋力打造世界一流综合性橡胶轮胎企业。
四、最近一年简要财务状况
最近一年，橡胶公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总计 12,301,575.56
负债总计 8,655,180.00
股东权益合计 3,646,395.56
利润表项目 2024 年度
营业收入 6,964,232.56
营业利润 347,116.71
归属于母公司所有者的净利润 19,586.57
注：以上财务数据已经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、
刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
橡胶公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与中国中化、橡
胶公司及其控制的下属企业之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司
与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。
（二）关联交易
橡胶公司拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。除此之外，本次
发行完成后，公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业不会因本次发行而增加新
的关联交易。另外，为了实施本次募投项目，公司存在向中国中化下属化工装备制造企
业采购机器设备的可能性。
若未来公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业产生关联交易，公司将严格
按照法律、法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签订关联交易协议并
按照有关法律、法规规定履行信息披露义务和审批程序，切实保护公司及全体股东利益。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月，公司已在定期报告、临时公告
中对与橡胶公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系、关联交易情况作了充分披
露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公
司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在
定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与橡胶公司及其控股股东、实际控制人之间
未发生重大交易。
八、认购资金来源
根据橡胶公司出具的承诺函：
“本公司用于认购风神股份本次向特定对象发行股票的资金均来源于本公司的自
有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用风神
股份及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，不存在风神股份及其间接控
股股东或实际控制人、其他主要股东直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形，发行完
成后控股股东不存在高比例质押风险，不会对风神股份控制权产生影响。”
第三节 股份认购协议摘要
一、协议签订主体及签订时间
甲方：风神股份股份有限公司
乙方：中国化工橡胶有限公司
签订日期：2025 年 7 月 16 日
二、认购方式、认购价格及认购总金额
购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方 A 股股票交
易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于甲
方最近一个会计年度经审计的每股净资产。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销
商）协商确定。
乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对向的认
购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底
价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与甲方最近一个会计年度经
审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
人民币 30,000.00 万元（含本数），最终认购股数根据市场竞价结果确定。
三、认购股份数量
票的数量不超过 218,835,261 股，最终发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下
取整），且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲
方本次发行的 A 股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额
÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定
价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原
因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量
上限将进行相应调整。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规
定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付
条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发
出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）之日起 10 个工作日内，将规定的认购款足
额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银
行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知
应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
五、滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按
本次发行完成后的持股比例共享。
六、限售期
述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整。
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。
方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。
七、协议生效、履行和变更
（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行；
（2）中国中化控股有限责任公司批准本次发行方案；
（3）上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；
（4）法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
式对本协议相关条款进行补充约定。
八、协议的终止
双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
九、违约责任
均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
担违约责任。
十、争议的解决
凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，双方同意将争议提交甲方住所地的人民法院通过诉讼程序解决。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 146,369.08 110,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投
资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资
金解决。
截至本预案出具日，本次募投项目已对外支出合计15,252.76万元，主要用于设备购
置、其他工程费和预备费，公司尚有较大的资金缺口。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）项目基本情况
本项目实施主体为公司本部，实施地点为河南省焦作市中站区丰收路，于公司已有
土地和厂区予以建设。本次项目将扩大公司巨型工程子午胎的产能，在充分利用现有厂
房、设备及公用工程设施基础上，对部分设备进行升级改造、置换，同时新建巨胎成型
硫化车间，新购巨胎成型机和硫化机等设备，实现产品升级、提质增效。项目建成后并
全面达产后，将实现年新增约2万条巨型工程子午胎的产能。
截至本预案出具日，本次募投项目已对外支出合计15,252.76万元。其中，14,632.08
万元为购置设备的预付款；162.13万元为其他工程费，主要为前期勘察设计的相关费用；
本项目总投资额为 146,369.08 万元，拟使用募集资金 110,000.00 万元，本次资金投
入的具体构成如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金金额 投资金额占比
合计 146,369.08 110,000.00 100%
（二）项目建设的必要性
我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于技
术难度大、质量要求高，现阶段全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特
异占据主要市场份额。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎
产品的市场占有率与行业影响力。
本次“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”全部聚焦于生产巨型工程子午胎，将
大幅提高公司巨型工程子午胎的生产能力，进一步优化公司优势产品的产能结构，提高
公司的盈利能力，项目实施将成为公司增强竞争力的重要着力点。
充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障，是获得更大市场份额的
前提和基础。公司工程子午胎产能利用率整体较高，巨型工程子午胎接近满产，难以满
足未来发展的需要。公司有必要通过本次发行股票募集资金实施募投项目，提高巨型工
程子午胎产能并增加市场份额，在缓解公司现有产能压力的同时，提升公司盈利能力和
综合竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（三）项目建设的可行性
次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺
石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上）。因此，公司本次发行的募投
项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。
由于工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用
寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。其中，巨型工程子午胎主要应
用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工程子午
胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关，随着全球采矿业进一步发展，重型机械的
大量使用将促使巨型工程胎市场需求快速增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测
数据，预计 2026 年全球全钢巨胎的产量将达到 33.8 万条。总体来看，巨型工程子午胎
产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。
同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制
裁的影响较小，发行人等国内厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。
公司巨型子午胎产品近年来的销售收入随着产品出货量的上升而增长，销售量从
业收入的比例不断提升；2025 年 1-3 月，销量也达到了 1,800 条。随着巨型子午胎市场
需求的不断增长、国产替代进程的加速及公司产能的释放，公司的巨型子午胎市场销售
规模还将持续扩大，公司未来产品产能消化具备有效的保障。
公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。公司在海外划分 6 大营销
区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往 140
多个国家和地区，并在独联体、加拿大等国家和地区设置了海外子公司，组建了本土化
的销售团队和技术服务团队，还在多个重点市场积极筹建子公司，为客户提供专业的轮
胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制
造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广
泛认可。公司将依托现有高效完善的销售体系，多领域开拓市场，推进增量销售，消化
新增产能，实现规模增长。
公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，和北京化工大
学、北京橡胶工业研究设计院等开展产学研合作项目，多项专有技术达到国内行业领先
水平，通过巨型工程子午胎“三年登顶”科技攻关计划，具备 49-63 吋全轮辋尺寸产品
自主知识产权和生产能力。经过多年的研发和技术投入，公司目前在巨型工程子午线轮
胎领域已经初步具备了与国际三大品牌竞争的实力，产品质量和市场表现优异，产品销
售规模逐年扩大。本项目属于扩产项目，公司已经具备较为先进的生产技术和管理经验，
项目建成后将更好地满足全球市场的需求。
（四）项目预期收益
项目建设期 2 年，投产后第 1-3 年产能不断提升，投产率分别为 30%、60%、80%，
预计投产后第 4 年达到 100%满负荷生产。项目达产并进入稳定运营期后，预计年营业
收入约为 15.63 亿元，项目内部收益率（所得税后）有望超过 22%。
（五）项目的用地取得情况
项目建设地点为河南省焦作市中站区丰收路，均在公司已有土地上建设，不涉及新
增用地。公司已取得了焦作市国土自然局出具的不动产权证书豫（2024）焦作市不动产
权第 0015051 号。
（六）项目审批情况
本项目已经于2023年11月13日取得了焦作市中站区发展和改革委员会出具项目代
码为2311-410803-04-02-336040的备案证明；于2024年3月13日取得了河南省发展和改革
委员会出具的豫发改审批（2024）61号节能审查批复；于2024年4月19日取得了焦作市
生态环境局出具的焦环审（2024）4号环境影响评价批复。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司本
次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于缓解
公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募集资金投资项目实施完成后，公
司生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。项目
建设符合公司中长期经营战略布局，有利于把握行业发展趋势，项目实施有利于公司继
续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，
自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的
稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项
目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收
入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。
公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施完成有所增加。由于募投项目
建设需要一定的周期，在初始投入运营的初期，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄
而有一定程度的降低。但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模
和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，有
利于公司的长远发展。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将
用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金
流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流
量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展需求，募集
资金投资项目具有良好的发展前景，有利于壮大公司规模，增强公司实力，进一步提升
公司核心竞争力，项目具备可行性及必要性，符合公司及全体股东利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的
影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客
车、非公路轮胎。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于高性能巨型工程子
午胎扩能增效项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业
政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进
一步促进公司主营业务的健康发展。
本次发行不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发
行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅
度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结
果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，橡胶公司直接持有发行人 419,435,536 股，占发行人总股本的
有公司 1.51%股份；公司实际控制人为国务院国资委。
按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务
院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。本次发行后，若公司拟对高管人
员结构进行调整，将根据有关规定和公司章程履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，
营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的
财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将即时增加，由于募集资金投资项目经
济效益的释放需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。但从
长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公
司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公
司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将
用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金
流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流
量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，
亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述
情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广
大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公
司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加
负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策及市场风险
近年来，国际竞争环境日益复杂，逆全球化趋势不断抬头，全球产业链和供应链面
临“断链”风险；国际贸易摩擦日益增多，尤其是针对我国的贸易保护主义与日俱增。
报告期内，叠加以俄乌战争为代表的国外地缘政治冲突升级等因素影响，全球通胀加剧，
世界经济增长面临严峻挑战。同时，公司进出口业务结算货币主要为美元，由于国际宏
观经济形势多变，美元兑人民币汇率波动明显，对公司业绩有较大影响。
近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，
巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021
年 5 月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结
果，变相的增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续
增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。
（二）募投项目相关风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”的建
设。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，
并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政
策发生重大不利变化、客户开发情况不及预期等不利因素，公司新增产能是否可以被及
时顺利消化具有不确定性。
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速
增长的产品市场需求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力。尽管
发行人对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但受宏观经济、行业
政策、市场环境变化等多方面因素的影响，募投项目仍可能存在因未能按期建设完成、
或实施后的项目运营、销售市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差异而导
致不能产生预期收益的风险。
（三）财务风险
天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政
策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、
钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端过剩产
能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材
料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩有较
大影响。同时，能源价格仍然处于高位运行，对公司成本产生较大影响。
报告期各期，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 53.96%、47.77%、
-1,518.42 万元和 1,523.96 万元。公司进出口业务结算货币主要为美元，结算货币与人民
币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使
得公司面临汇率波动风险。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.29%、54.91%、55.17%和 54.52%，处于
较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公
司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。
（四）本次发行股票的相关风险
本次向特定对象发行股票方案尚需通过公司股东会的批准和上交所审核，并经中国
证监会作出同意注册决定。能否通过股东会批准以及上交所的审核并获得中国证监会作
出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
本次发行后，公司的股本及净资产规模均将有所增加。由于募集资金投资项目的建
设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，
本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导
致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，存在短期内每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
本公司股票在上海证券交易所上市，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和
发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、
重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公
司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积
极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行
完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受
投资损失的风险。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规
定条件的特定投资者，由发行对象以现金方式认购。本次发行的发行结果将受到证券市
场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部
因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》及《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，
公司的利润分配政策如下：
“第一百七十八条 公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序
（一）公司利润分配的基本原则
续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。
东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配政策
利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进行年
度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利。特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超
过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20000万元；
（2）其他经股东会认可的情形。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的
现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配决策程序和机制
提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（五）利润分配政策的调整
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中
小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。
（六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配
的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
公司的现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
报告期内，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红（含税） 11,671.21 12,400.66 3,647.25
归属于母公司所有者的净利润 28,094.33 34,885.54 8,452.14
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 41.54% 35.55% 43.15%
最近三年累计现金分红额 27,719.12
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 23,810.67
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的
年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为 27,719.12 万元，公司最近三年实现的归属于母公
司所有者的年均净利润为 23,810.67 万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于
母公司所有者的年均净利润的比例为 116.41%，公司现金分红比符合《公司章程》、相
关法律法规的要求。
三、未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告20255 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
制定了《风神轮胎股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，主要内容
如下：
（一）制定股东回报规划的主要考虑因素及基本原则
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持
续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
公司制定本规划在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的背景下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则。根据公司盈
利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公
司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划。并充分考虑和
听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，优先考虑以现金分红为主的利润分
配原则。
（二）公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的具体情况
分配股利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。公司一般
进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利。特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超
过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过 20,000 万元；
（2）其他经股东会认可的情形。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）利润分配的相关决策程序和机制
提出，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（四）利润分配政策的调整机制
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中
小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。
第七节 其他披露事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发201417 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告201531 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当
承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并
结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出
具了相关承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
际完成时间为准。
有发生重大变化。
即 218,835,261 股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。
响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
司所有者的净利润分别存在与 2024 年持平、较 2024 年增长 10%、较 2024 年增长 20%
三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2025 年经营
情况及趋势的判断）。
润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2024年12月31日
本次发行前 本次发行后
普通股股本（万股） 72,945.09 72,945.09 94,828.61
情景一：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与2024年度持平
归属于公司股东的净利润（万元） 28,094.33 28,094.33 28,094.33
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.39 0.38
基本每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.32 0.32
稀释每股收益（元） 0.39 0.39 0.38
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.32 0.32
情景二：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2024年增长10%
归属于公司股东的净利润（万元） 28,094.33 30,903.76 30,903.76
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.42 0.41
基本每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.36 0.35
稀释每股收益（元） 0.39 0.42 0.41
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.36 0.35
情景三：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2024年增长20%
归属于公司股东的净利润（万元） 28,094.33 33,713.20 33,713.20
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.46 0.45
基本每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.39 0.38
稀释每股收益（元） 0.39 0.46 0.45
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.39 0.38
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实
施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因
此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票
可能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”部分。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、
非公路轮胎。
本次发行的募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”围绕公司主营业务展
开，可以满足公司在高性能巨型工程子午胎领域的新客户拓展和产品订单量提升的需
求，增强公司生产规模和供应能力，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，
有利于提高公司的核心竞争力和市场地位，符合公司及股东利益。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
自设立以来，公司一直从事轮胎的研发、生产和销售。公司不仅在研发人员及管理
团队中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定了人
力资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。
同时，公司与北京化工大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立了
博士后科研工作站等科研平台，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进一步
提升现有业务的技术水平。
（二）技术储备
公司在轮胎制造领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，积累了丰富的技术和
经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，是国家高新技术企业、国家技术创新
示范企业，拥有国家认定企业技术中心，博士后科研工作站等科研平台。截至 2025 年
研发和质量管控体系方面，公司与 PTN 持续深度融合，借鉴吸收了国际先进轮胎
企业的研发和质量管控体系；同时与北京橡胶工业研究设计院开展技术合作，全流程推
进逆向工程及仿真虚拟设计，对于产品的设计精度准度、产品设计质量及制造控制质量
均有显著提升，推出了包括生产成型/硫化工艺仿真模型、轮胎静态/动态仿真模型以及
滚动生热模型等在内的全套仿真模型及评价体系。
技术研究方面，公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优
势，公司与江苏大学、青岛科技大学、河南大学、哈尔滨工业大学等开展多项联合研究
项目，分别在仿真技术、材料技术、橡胶加工工艺等方面取得重要技术突破。在此基础
上，公司推出了多项国家专利技术，如仿生学花纹、低压缩力胎圈、低生热带束层及基
于空气动力学的高散热花纹等技术，对工程机械轮胎的关键性能（里程、TKPH）提供
了技术支撑。
（三）市场储备
公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。在海外市场，公司在海外
划分 6 大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产
品销往 140 多个国家和地区；并且正在筹划在多个国家建立海外子公司，组建本土化的
销售团队和技术服务团队，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市
场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品
质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可；并进一步争取与世界巨头工程
机械厂商的合作。
在海外市场竞争力方面，公司巨型工程子午线轮胎产品市场表现处于国内领先水
平，产品性能达到国际顶级品牌的 85%以上、超过国产品牌 10%以上，产品质量和市
场表现优异，在国内市场、独联体、南美等市场得到客户的大力认可，在欧盟、拉美市
场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位。未来，公司将依托地域优势、产
品优势和服务优势等进一步加强与现有客户的合作，同时依托本土化的销售团队积极开
拓新客户资源，为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资
源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公
司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，
提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与
使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股
票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的
管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集
资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将投入高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，募集资金投资项目
与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建
设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用
效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用
效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发
展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、
降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回
报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本
次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
橡胶公司作为公司的控股股东、中国中化作为公司的间接控股股东，针对公司向特
定对象发行 A 股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有效
的实施；
上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员针对公司向特定对象发行 A 股股票涉及的摊薄即期回报
采取填补措施的事项承诺如下：
体股东的合法权益；
式损害公司利益；
薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或
投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
风神股份股份有限公司董事会
风神轮胎股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
预 案
二〇二五年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投
资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批
准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会
审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所
审核及中国证监会同意注册后方可实施。
监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
橡胶公司拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额不低于人民币20,000.00
万元（含本数）且不超过人民币30,000.00万元（含本数），最终认购股数根据市场竞价
结果确定。除橡胶公司以外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人在股东会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
橡胶公司为公司控股股东，橡胶公司拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公
司的关联交易，公司将根据相关法律、法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
司总股本的30%，即发行股票的数量不超过218,835,261股，最终发行数量将在本次发行
经取得中国证监会同意注册后，在上述范围内，由董事会及其授权人士根据公司股东会
的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，橡胶公司将以发行底价（定价基准日
前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%与最近一个会计年度经审计的每股净资产的
孰高值）作为认购价格参与本次认购。橡胶公司认购股票数量为认购款总金额除以认购
价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、
配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公
司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产（即发行底
价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司本次发
行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项
或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。
橡胶公司不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资
者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，橡胶
公司将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%与最近一个
会计年度经审计的每股净资产的孰高值）作为认购价格参与本次认购。
之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行
结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司
送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律、
法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国
证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 146,369.08 110,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投
资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资
金解决。
截至本预案出具日，本次募投项目已对外支出15,252.76万元，主要用于设备购置、
其他工程费和预备费，尚有较大的资金缺口。
事项的指导意见》（证监会公告201531号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回
报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存
在因关联方认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易的情形，将在本次发行结
束后公告的《发行情况报告书》中披露。
构不符合上市条件。
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告20255号）
的相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配
政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第六节 公
司的利润分配政策及执行情况”部分的相关内容。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 .. 31
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 47
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/风神股份 指 风神轮胎股份有限公司
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司，为本公司控股股东
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，为本公司间接控股股东
中国化工 指 中国化工集团有限公司，橡胶公司的控股股东
中化资产 指 中国化工资产管理有限公司，为本公司股东之一
本次发行/本次向特定对象发行 指 风神轮胎股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
《公司章程》 指 风神轮胎股份有限公司章程
《风神轮胎股份有限公司与中国化工橡胶有限公司之附条件
《股份认购协议》 指
生效的股份认购协议》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
本预案 指 风神轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
股东会 指 风神轮胎股份有限公司股东会
董事会 指 风神轮胎股份有限公司董事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
报告期各期末 指
日、2025 年 3 月 31 日
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
巨胎/工程巨胎/巨型工程子午胎
/巨型工程子午线轮胎/巨型子午 指 尺寸在 49 吋及以上的全钢子午线工程用轮胎
胎/全钢巨型工程子午线轮胎
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出
现尾数不符的情况。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 风神轮胎股份有限公司
英文名称 Aeolus Tyre Co.,Ltd.
法定代表人 王建军
注册资本 72,945.0871 万元
股票简称 风神股份
股票代码 600469
成立日期 1998 年 12 月 1 日
注册地址 河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
办公地址 河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
邮政编码 454003
联系电话 86-391-3999080
传真 86-391-3999080
经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产
所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣
金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配
经营范围
及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务。轮胎生产用原辅材料销售；汽
车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；
房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，巨型工程子午线轮胎由于技术难
度大、质量要求高，现阶段全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特异所
垄断。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的市场占有
率与行业影响力。因此，该类产品成为国家重点支持的产品类别，在轮胎行业中属于快
速发展的新兴产业。
公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午
“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上）。因此，公司本次发
行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。
工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命
长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。报告期内，公司的子午工程胎产能
利用率整体较高，巨型工程子午胎接近满产，与行业趋势保持一致。
巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运
输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关。随着全球采矿
业进一步发展，新型矿产需求不断涌现，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需
求持续增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计2026年全球全钢巨胎的
产量将达到33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，
未来市场空间增长显著。
同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制
裁的影响较小，上市公司等国内轮胎厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。
由于巨胎产品拥有很高的技术壁垒，以米其林、普利司通和固特异所组成的全球全
钢巨胎行业第一梯队，凭借资金、技术以及品牌优势，长期占据着全球巨胎市场较大的
市场份额。
近年来，以上市公司为代表的国内轮胎企业长期坚持在巨胎领域持续进行研发投入
及技术创新，产品质量不断取得突破，逐步获得了下游客户的广泛认可，逐步填补了我
国巨胎研发及制造领域的空白，同时产品已开始批量出口至海外市场，进一步扩大了市
场占有率与市场影响力。此外，随着国内矿山机械制造企业的快速发展，其生产的矿山
机械在全球市场中的竞争力不断增强，市场份额持续提升，相关矿山机械主机厂商对于
原装配套轮胎选购国产巨胎的比例也在持续上升，进一步加速了巨胎的国产化进程。
在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司亟需发挥工程胎的传统优势，扩
大巨型工程子午胎的产能，把握巨型子午胎国产化进程的业务机会，扩大市场影响力。
（二）本次发行的目的
报告期内，公司巨型工程子午胎订单生产满足率较低，现有生产能力不能满足市场
需求。在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司正在持续推动产品结构的调整，
旨在发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，快速提升市场份额。本次募
投项目聚焦于巨型工程子午胎这一高盈利能力的产品，旨在利用近年来开发并成功应用
的最新工艺技术，进一步提升公司优势产品的产能，缩小与国际巨头在生产规模上的差
距，力争以优异的产品质量努力抢占头部市场，在缓解公司现有产能压力的同时，进一
步增强公司盈利能力。
随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司对于资金的需求也持续增长。
通过本次向特定对象发行股票，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未
来的经营活动提供资金支持，为本次募投项目提供资金保障，从而进一步改善公司的资
产负债结构，提升公司的综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，为公司持续高质
量发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的
保荐机构及主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的
规定，公司将按照新的规定进行调整。
橡胶公司为公司控股股东，橡胶公司拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公
司的关联交易，公司将根据相关法律、法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除橡胶公司以外的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
其中，橡胶公司拟以不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 30,000 万元（含本数）现
金认购本次发行的股票。橡胶公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与
其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。橡胶公司拟认购公司本次发行 A
股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增
股本的数量，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意
见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
橡胶公司不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对向的
认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行
底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与甲方最近一个会计年度
经审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行
前公司总股本的 30%，即发行股票的数量不超过 218,835,261 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，
则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证
监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 146,369.08 110,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投
资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资
金解决。
截至本预案出具日，本次募投项目已对外支出 15,252.76 万元，主要用于设备购置、
其他工程费和预备费，尚有较大的资金缺口。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后
的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行 A 股股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若
公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动
延长至本次向特定对象发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需经公司股东会审议，且需按照有关程序向上海证券交
易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会
规定条件的特定对象。橡胶公司为公司控股股东，因此橡胶公司认购本次向特定对象发
行股票的行为构成关联交易。除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发
行对象，最终是否存在其他关联方认购本次发行的股份将在发行结束后相关公告中予以
披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，橡胶公司直接持有发行人419,435,536股股份，占发行人总股本
的57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，直接
持有公司1.51%股份；中国中化通过中国化工持有橡胶公司100%股权，为公司的间接控
股股东；国务院国资委系公司的实际控制人。
本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行相关事项已经有权批复的国有资产监督管理机构审核同意，已经公司第九
届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
本次向特定对象发行的方案及相关事项尚需履行以下审批程序：
在完成上述审批手续之后，公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海
证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定对象。橡胶公司的基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 中国化工橡胶有限公司
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
法定代表人 王建军
注册资本 160,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100008069M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1988 年 5 月 31 日
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品
的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口
业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，中国中化通过中国化工持有橡胶公司 100%股权，为橡胶公司
的间接控股股东；国务院国资委系橡胶公司的实际控制人。
三、主营业务及最近三年的经营情况
橡胶公司是行业领先的轮胎制造商和橡胶制品制造商，橡胶公司始终秉承科技创
新、品牌引领的理念，推动国际化建设，奋力打造世界一流综合性橡胶轮胎企业。
四、最近一年简要财务状况
最近一年，橡胶公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总计 12,301,575.56
负债总计 8,655,180.00
股东权益合计 3,646,395.56
利润表项目 2024 年度
营业收入 6,964,232.56
营业利润 347,116.71
归属于母公司所有者的净利润 19,586.57
注：以上财务数据已经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、
刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
橡胶公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与中国中化、橡
胶公司及其控制的下属企业之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司
与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。
（二）关联交易
橡胶公司拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。除此之外，本次
发行完成后，公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业不会因本次发行而增加新
的关联交易。另外，为了实施本次募投项目，公司存在向中国中化下属化工装备制造企
业采购机器设备的可能性。
若未来公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业产生关联交易，公司将严格
按照法律、法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签订关联交易协议并
按照有关法律、法规规定履行信息披露义务和审批程序，切实保护公司及全体股东利益。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月，公司已在定期报告、临时公告
中对与橡胶公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系、关联交易情况作了充分披
露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公
司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在
定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与橡胶公司及其控股股东、实际控制人之间
未发生重大交易。
八、认购资金来源
根据橡胶公司出具的承诺函：
“本公司用于认购风神股份本次向特定对象发行股票的资金均来源于本公司的自
有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用风神
股份及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，不存在风神股份及其间接控
股股东或实际控制人、其他主要股东直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形，发行完
成后控股股东不存在高比例质押风险，不会对风神股份控制权产生影响。”
第三节 股份认购协议摘要
一、协议签订主体及签订时间
甲方：风神股份股份有限公司
乙方：中国化工橡胶有限公司
签订日期：2025 年 7 月 16 日
二、认购方式、认购价格及认购总金额
购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方 A 股股票交
易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于甲
方最近一个会计年度经审计的每股净资产。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销
商）协商确定。
乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对向的认
购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底
价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与甲方最近一个会计年度经
审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
人民币 30,000.00 万元（含本数），最终认购股数根据市场竞价结果确定。
三、认购股份数量
票的数量不超过 218,835,261 股，最终发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下
取整），且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲
方本次发行的 A 股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额
÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定
价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原
因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量
上限将进行相应调整。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规
定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付
条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发
出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）之日起 10 个工作日内，将规定的认购款足
额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银
行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知
应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
五、滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按
本次发行完成后的持股比例共享。
六、限售期
述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整。
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。
方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。
七、协议生效、履行和变更
（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行；
（2）中国中化控股有限责任公司批准本次发行方案；
（3）上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；
（4）法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
式对本协议相关条款进行补充约定。
八、协议的终止
双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
九、违约责任
均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
担违约责任。
十、争议的解决
凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，双方同意将争议提交甲方住所地的人民法院通过诉讼程序解决。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 146,369.08 110,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投
资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资
金解决。
截至本预案出具日，本次募投项目已对外支出合计15,252.76万元，主要用于设备购
置、其他工程费和预备费，公司尚有较大的资金缺口。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）项目基本情况
本项目实施主体为公司本部，实施地点为河南省焦作市中站区丰收路，于公司已有
土地和厂区予以建设。本次项目将扩大公司巨型工程子午胎的产能，在充分利用现有厂
房、设备及公用工程设施基础上，对部分设备进行升级改造、置换，同时新建巨胎成型
硫化车间，新购巨胎成型机和硫化机等设备，实现产品升级、提质增效。项目建成后并
全面达产后，将实现年新增约2万条巨型工程子午胎的产能。
截至本预案出具日，本次募投项目已对外支出合计15,252.76万元。其中，14,632.08
万元为购置设备的预付款；162.13万元为其他工程费，主要为前期勘察设计的相关费用；
本项目总投资额为 146,369.08 万元，拟使用募集资金 110,000.00 万元，本次资金投
入的具体构成如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金金额 投资金额占比
合计 146,369.08 110,000.00 100%
（二）项目建设的必要性
我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于技
术难度大、质量要求高，现阶段全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特
异占据主要市场份额。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎
产品的市场占有率与行业影响力。
本次“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”全部聚焦于生产巨型工程子午胎，将
大幅提高公司巨型工程子午胎的生产能力，进一步优化公司优势产品的产能结构，提高
公司的盈利能力，项目实施将成为公司增强竞争力的重要着力点。
充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障，是获得更大市场份额的
前提和基础。公司工程子午胎产能利用率整体较高，巨型工程子午胎接近满产，难以满
足未来发展的需要。公司有必要通过本次发行股票募集资金实施募投项目，提高巨型工
程子午胎产能并增加市场份额，在缓解公司现有产能压力的同时，提升公司盈利能力和
综合竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（三）项目建设的可行性
次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺
石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上）。因此，公司本次发行的募投
项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。
由于工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用
寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。其中，巨型工程子午胎主要应
用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工程子午
胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关，随着全球采矿业进一步发展，重型机械的
大量使用将促使巨型工程胎市场需求快速增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测
数据，预计 2026 年全球全钢巨胎的产量将达到 33.8 万条。总体来看，巨型工程子午胎
产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。
同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制
裁的影响较小，发行人等国内厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。
公司巨型子午胎产品近年来的销售收入随着产品出货量的上升而增长，销售量从
业收入的比例不断提升；2025 年 1-3 月，销量也达到了 1,800 条。随着巨型子午胎市场
需求的不断增长、国产替代进程的加速及公司产能的释放，公司的巨型子午胎市场销售
规模还将持续扩大，公司未来产品产能消化具备有效的保障。
公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。公司在海外划分 6 大营销
区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往 140
多个国家和地区，并在独联体、加拿大等国家和地区设置了海外子公司，组建了本土化
的销售团队和技术服务团队，还在多个重点市场积极筹建子公司，为客户提供专业的轮
胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制
造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广
泛认可。公司将依托现有高效完善的销售体系，多领域开拓市场，推进增量销售，消化
新增产能，实现规模增长。
公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，和北京化工大
学、北京橡胶工业研究设计院等开展产学研合作项目，多项专有技术达到国内行业领先
水平，通过巨型工程子午胎“三年登顶”科技攻关计划，具备 49-63 吋全轮辋尺寸产品
自主知识产权和生产能力。经过多年的研发和技术投入，公司目前在巨型工程子午线轮
胎领域已经初步具备了与国际三大品牌竞争的实力，产品质量和市场表现优异，产品销
售规模逐年扩大。本项目属于扩产项目，公司已经具备较为先进的生产技术和管理经验，
项目建成后将更好地满足全球市场的需求。
（四）项目预期收益
项目建设期 2 年，投产后第 1-3 年产能不断提升，投产率分别为 30%、60%、80%，
预计投产后第 4 年达到 100%满负荷生产。项目达产并进入稳定运营期后，预计年营业
收入约为 15.63 亿元，项目内部收益率（所得税后）有望超过 22%。
（五）项目的用地取得情况
项目建设地点为河南省焦作市中站区丰收路，均在公司已有土地上建设，不涉及新
增用地。公司已取得了焦作市国土自然局出具的不动产权证书豫（2024）焦作市不动产
权第 0015051 号。
（六）项目审批情况
本项目已经于2023年11月13日取得了焦作市中站区发展和改革委员会出具项目代
码为2311-410803-04-02-336040的备案证明；于2024年3月13日取得了河南省发展和改革
委员会出具的豫发改审批（2024）61号节能审查批复；于2024年4月19日取得了焦作市
生态环境局出具的焦环审（2024）4号环境影响评价批复。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司本
次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于缓解
公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募集资金投资项目实施完成后，公
司生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。项目
建设符合公司中长期经营战略布局，有利于把握行业发展趋势，项目实施有利于公司继
续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，
自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的
稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项
目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收
入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。
公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施完成有所增加。由于募投项目
建设需要一定的周期，在初始投入运营的初期，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄
而有一定程度的降低。但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模
和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，有
利于公司的长远发展。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将
用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金
流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流
量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展需求，募集
资金投资项目具有良好的发展前景，有利于壮大公司规模，增强公司实力，进一步提升
公司核心竞争力，项目具备可行性及必要性，符合公司及全体股东利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的
影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客
车、非公路轮胎。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于高性能巨型工程子
午胎扩能增效项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业
政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进
一步促进公司主营业务的健康发展。
本次发行不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发
行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅
度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结
果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，橡胶公司直接持有发行人 419,435,536 股，占发行人总股本的
有公司 1.51%股份；公司实际控制人为国务院国资委。
按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务
院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。本次发行后，若公司拟对高管人
员结构进行调整，将根据有关规定和公司章程履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，
营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的
财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将即时增加，由于募集资金投资项目经
济效益的释放需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。但从
长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公
司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公
司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将
用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金
流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流
量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，
亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述
情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广
大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公
司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加
负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策及市场风险
近年来，国际竞争环境日益复杂，逆全球化趋势不断抬头，全球产业链和供应链面
临“断链”风险；国际贸易摩擦日益增多，尤其是针对我国的贸易保护主义与日俱增。
报告期内，叠加以俄乌战争为代表的国外地缘政治冲突升级等因素影响，全球通胀加剧，
世界经济增长面临严峻挑战。同时，公司进出口业务结算货币主要为美元，由于国际宏
观经济形势多变，美元兑人民币汇率波动明显，对公司业绩有较大影响。
近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，
巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021
年 5 月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结
果，变相的增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续
增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。
（二）募投项目相关风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”的建
设。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，
并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政
策发生重大不利变化、客户开发情况不及预期等不利因素，公司新增产能是否可以被及
时顺利消化具有不确定性。
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速
增长的产品市场需求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力。尽管
发行人对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但受宏观经济、行业
政策、市场环境变化等多方面因素的影响，募投项目仍可能存在因未能按期建设完成、
或实施后的项目运营、销售市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差异而导
致不能产生预期收益的风险。
（三）财务风险
天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政
策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、
钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端过剩产
能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材
料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩有较
大影响。同时，能源价格仍然处于高位运行，对公司成本产生较大影响。
报告期各期，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 53.96%、47.77%、
-1,518.42 万元和 1,523.96 万元。公司进出口业务结算货币主要为美元，结算货币与人民
币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使
得公司面临汇率波动风险。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.29%、54.91%、55.17%和 54.52%，处于
较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公
司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。
（四）本次发行股票的相关风险
本次向特定对象发行股票方案尚需通过公司股东会的批准和上交所审核，并经中国
证监会作出同意注册决定。能否通过股东会批准以及上交所的审核并获得中国证监会作
出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
本次发行后，公司的股本及净资产规模均将有所增加。由于募集资金投资项目的建
设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，
本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导
致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，存在短期内每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
本公司股票在上海证券交易所上市，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和
发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、
重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公
司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积
极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行
完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受
投资损失的风险。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规
定条件的特定投资者，由发行对象以现金方式认购。本次发行的发行结果将受到证券市
场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部
因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》及《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，
公司的利润分配政策如下：
“第一百七十八条 公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序
（一）公司利润分配的基本原则
续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。
东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配政策
利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进行年
度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利。特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超
过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20000万元；
（2）其他经股东会认可的情形。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的
现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配决策程序和机制
提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（五）利润分配政策的调整
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中
小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。
（六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配
的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
公司的现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
报告期内，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红（含税） 11,671.21 12,400.66 3,647.25
归属于母公司所有者的净利润 28,094.33 34,885.54 8,452.14
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 41.54% 35.55% 43.15%
最近三年累计现金分红额 27,719.12
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 23,810.67
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的
年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为 27,719.12 万元，公司最近三年实现的归属于母公
司所有者的年均净利润为 23,810.67 万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于
母公司所有者的年均净利润的比例为 116.41%，公司现金分红比符合《公司章程》、相
关法律法规的要求。
三、未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告20255 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
制定了《风神轮胎股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，主要内容
如下：
（一）制定股东回报规划的主要考虑因素及基本原则
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持
续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
公司制定本规划在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的背景下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则。根据公司盈
利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公
司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划。并充分考虑和
听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，优先考虑以现金分红为主的利润分
配原则。
（二）公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的具体情况
分配股利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。公司一般
进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利。特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超
过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过 20,000 万元；
（2）其他经股东会认可的情形。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）利润分配的相关决策程序和机制
提出，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（四）利润分配政策的调整机制
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中
小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。
第七节 其他披露事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发201417 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告201531 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当
承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并
结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出
具了相关承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
际完成时间为准。
有发生重大变化。
即 218,835,261 股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。
响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
司所有者的净利润分别存在与 2024 年持平、较 2024 年增长 10%、较 2024 年增长 20%
三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2025 年经营
情况及趋势的判断）。
润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2024年12月31日
本次发行前 本次发行后
普通股股本（万股） 72,945.09 72,945.09 94,828.61
情景一：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与2024年度持平
归属于公司股东的净利润（万元） 28,094.33 28,094.33 28,094.33
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.39 0.38
基本每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.32 0.32
稀释每股收益（元） 0.39 0.39 0.38
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.32 0.32
情景二：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2024年增长10%
归属于公司股东的净利润（万元） 28,094.33 30,903.76 30,903.76
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.42 0.41
基本每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.36 0.35
稀释每股收益（元） 0.39 0.42 0.41
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.36 0.35
情景三：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2024年增长20%
归属于公司股东的净利润（万元） 28,094.33 33,713.20 33,713.20
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.46 0.45
基本每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.39 0.38
稀释每股收益（元） 0.39 0.46 0.45
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.39 0.38
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实
施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因
此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票
可能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”部分。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、
非公路轮胎。
本次发行的募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”围绕公司主营业务展
开，可以满足公司在高性能巨型工程子午胎领域的新客户拓展和产品订单量提升的需
求，增强公司生产规模和供应能力，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，
有利于提高公司的核心竞争力和市场地位，符合公司及股东利益。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
自设立以来，公司一直从事轮胎的研发、生产和销售。公司不仅在研发人员及管理
团队中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定了人
力资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。
同时，公司与北京化工大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立了
博士后科研工作站等科研平台，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进一步
提升现有业务的技术水平。
（二）技术储备
公司在轮胎制造领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，积累了丰富的技术和
经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，是国家高新技术企业、国家技术创新
示范企业，拥有国家认定企业技术中心，博士后科研工作站等科研平台。截至 2025 年
研发和质量管控体系方面，公司与 PTN 持续深度融合，借鉴吸收了国际先进轮胎
企业的研发和质量管控体系；同时与北京橡胶工业研究设计院开展技术合作，全流程推
进逆向工程及仿真虚拟设计，对于产品的设计精度准度、产品设计质量及制造控制质量
均有显著提升，推出了包括生产成型/硫化工艺仿真模型、轮胎静态/动态仿真模型以及
滚动生热模型等在内的全套仿真模型及评价体系。
技术研究方面，公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优
势，公司与江苏大学、青岛科技大学、河南大学、哈尔滨工业大学等开展多项联合研究
项目，分别在仿真技术、材料技术、橡胶加工工艺等方面取得重要技术突破。在此基础
上，公司推出了多项国家专利技术，如仿生学花纹、低压缩力胎圈、低生热带束层及基
于空气动力学的高散热花纹等技术，对工程机械轮胎的关键性能（里程、TKPH）提供
了技术支撑。
（三）市场储备
公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。在海外市场，公司在海外
划分 6 大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产
品销往 140 多个国家和地区；并且正在筹划在多个国家建立海外子公司，组建本土化的
销售团队和技术服务团队，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市
场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品
质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可；并进一步争取与世界巨头工程
机械厂商的合作。
在海外市场竞争力方面，公司巨型工程子午线轮胎产品市场表现处于国内领先水
平，产品性能达到国际顶级品牌的 85%以上、超过国产品牌 10%以上，产品质量和市
场表现优异，在国内市场、独联体、南美等市场得到客户的大力认可，在欧盟、拉美市
场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位。未来，公司将依托地域优势、产
品优势和服务优势等进一步加强与现有客户的合作，同时依托本土化的销售团队积极开
拓新客户资源，为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资
源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公
司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，
提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与
使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股
票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的
管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集
资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将投入高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，募集资金投资项目
与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建
设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用
效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用
效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发
展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、
降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回
报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本
次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
橡胶公司作为公司的控股股东、中国中化作为公司的间接控股股东，针对公司向特
定对象发行 A 股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有效
的实施；
上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员针对公司向特定对象发行 A 股股票涉及的摊薄即期回报
采取填补措施的事项承诺如下：
体股东的合法权益；
式损害公司利益；
薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或
投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
风神股份股份有限公司董事会
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