中广核技: 总经理工作细则

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CGNNT         总经理工作细则
           中广核核技术发展股份有限公司
                  第一章 总则
 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理
统一起来，深化中国特色现代企业制度建设，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效
制衡的公司治理机制，提高决策效率和科学决策水平，规范中广核核技术发展股份有限公司（以
下简称“公司”）总经理及其他经营层成员依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公
司法》、
   《上市公司治理准则》以及《中广核核技术发展股份有限公司公司章程》
                                  （以下简称《公
司章程》）等相关规定，特制定本工作细则。
 第二条 公司依据《公司章程》设置总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公
司总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会
会议。
               第二章 总经理任职资格
 第三条 总经理任职应当具备下列条件：
 （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
 （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
 （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并
掌握国家有关政策、法律、法规，熟悉上市公司的监管要求和运作；
 （四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、
清正廉洁。
 第四条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
 （三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
 （七）被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
 违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，
公司应当解除其职务。
     第五条   国家公务员不得兼任本公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
 第六条 本公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及其他由董
事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员依据公司授权管理规定聘任或解
聘。
 第七条 高级管理人员每届任期三年，届满后连聘可以连任；总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
                     第三章 总经理职权
     第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四）拟订公司的基本管理制度；
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 （五）制定公司的具体规章；
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
 （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
 第九条    公司其他高级管理人员根据总经理授权在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域
对总经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。
 第十条    总经理可以根据工作需要调整公司其他高级管理人员的分工。
 第十一条    公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司
总经理和其他高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
 第十二条    总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或
超越其职权范围。
 第十三条    《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后的合理期限内并不当然解除；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
                 第四章 总经理职责与义务
 第十四条 总经理应履行下列职责：
 （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工
的利益关系；
 （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据董事会要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；
 （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，每年向董事会
报告工作，听取意见，保证各项工作任务和经营指标的完成；
 （四）构建科学管理模式，优化资源配置，持续提高经营质量，提升公司核心竞争力。
 第十五条 总经理应注重员工队伍建设，构建和谐内部环境，培育和落实优秀的企业文化，
充分调动员工的积极性和创造性。
 第十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采
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取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
 总经理对公司负有下列忠实义务：
 （一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
  （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （五）不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （六）保护公司的资产安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
  （七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
  （八）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利
益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
  （十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （十一）不得擅自披露公司秘密；
  （十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  忠实义务适用于所有高级管理人员。总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 总经理及其他高级管理人员实行以下回避制度：不得与亲属或其他特定关系人控制或担任董
事、高级管理人员的公司发生经营、借贷、担保等行为。
 第十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
 总经理对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
 （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务；
 （三）审慎判断公司经营事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；
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 （四）认真阅读公司的各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
 （五）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现
异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
 （六）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
 （七）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
  （八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
  （九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者其成员行使
职权；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
 勤勉义务适用于所有高级管理人员。
 第十八条 总经理及其他高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司、他人造成损失的，应当承担赔偿责任；存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。
 第十九条 总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
总经理及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                 第五章 总经理会议制度
 第二十条 总经理办公会是总经理拟定重大经营管理事项建议方案，研究和决定董事会授权
总经理决策事项和总经理职权范围内其他重要议题的重要平台，是总经理行使职权的主要形式。
 第二十一条   总经理办公会议原则每个月至少召开一次，紧急特殊情况除外。根据工作需要，
或在下列情形下，总经理可召开临时总经理办公会议：
 （一）总经理认为必要时；
 （二）其他高级管理人员提议时；
 （三）董事长要求时。
 第二十二条 总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应
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根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议，受托主持会议的人员应于会前
就审议议题与总经理充分沟通，并达成一致意见。
 第二十三条 总经理办公会议参加人员为公司高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部
门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。
 第二十四条 公司综合管理部负责总经理办公会议的准备和协调工作。
 第二十五条 总经理办公会议事范围如下：
 （一）组织实施董事会决议；
 （二）在董事会授权范围内，研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四）拟订公司基本管理制度；
 （五）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
 （六）在董事会授权范围内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的
重大费用开支；
 （七）研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。
 第二十六条 总经理办公会应当坚持决策质量和效率相统一，一般经过以下程序：
 （一）根据工作需要和职责分工，公司经理层成员、公司相关部门、成员公司等，提出拟提
交办公会研究讨论的经营管理事项动议或者工作建议。
 （二）在充分调查研究、科学论证、风险评估的基础上，议题方案一般由公司主办部门研究
拟订。属于成员公司动议事项的，由公司主管部门商有关成员公司拟订方案。议题方案主管部
门应根据需要征求相关部门意见。
 （三）议题方案一般在总经理、有关分管领导范围内沟通酝酿，形成共识。对总经理办公会
研究的董事会授权总经理决策事项，可以事先听取党委书记、董事长的意见。
 （四）总经理办公会应采用会议（包括视频会议、电话会议）的形式召开。应严格按照议题
和程序逐项进行，未经主持人批准，不得临时增减议题，变更议程和汇报人员。原则上，未提
前发起总经理办公会议题审批流程的议题不得安排上会。
  第二十七条 总经理办公会讨论问题实行民主集中、总经理负责的原则，出席会议的人员对
会议讨论的事项应充分酝酿讨论并发表赞同、反对或建议缓议的明确意见，由总经理归纳出席
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会议成员的多数意见后作出决议。总经理有最终决策权。
  列席人员应会议要求或经会议主持人同意可就相关事项发表意见。
 第二十八条    总经理办公会运作管理参见《公司总经理办公会流程》。总经理办公会议应有
会议纪要，会议纪要应包括以下内容：会议召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的
决议事项等。会议纪要需经总经理或其授权人签发。会议纪要由综合管理部按公司相关规定归
档和保管。
                   第六章 报告制度
 第二十九条 总经理应当就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董事会报告，充分
说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务，并对报告内容的真
实性、准确性、完整性承担责任。
 第三十条     总经理报告的主要事项包括但不限于：
 （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
 （二）公司重大合同签订和执行情况；
 （三）资金运用和盈亏情况；
 （四）重大投资项目和进展情况；
 （五）公司董事会决议执行情况。
 第三十一条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应
以书面方式报告。如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告或提议召
开临时董事会。
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 第三十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规规定执行。本细则与有关法律法规的
规定不一致时，按照法律法规执行。
 第三十三条 本细则自公司董事会审批通过之日起实施。
 第三十四条    本细则由公司治理与授权归口管理部门负责解释。