泰禾智能: 董事会议事规则（2025年7月）

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
    董事会议事规则
    二〇二五年七月
                                                              目 录
             董事会议事规则
               第一章 总则
  第一条 为明确合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率
和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证
           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
券交易所股票上市规则》、
范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）和
《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本规则。
  第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
               第二章 董事
  第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
  第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定，经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。
  第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在 1 年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
  第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
           第三章 董事会的组成和职权
  第十三条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，包含独立董事三名，职
工代表董事一名。
  第十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查
决定。
  董事会专门委员会成员全部由董事组成。其中，提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  第十五条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
  董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。以下事项应该经独立董事专门会议审议：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （三）应当披露的关联交易；
  （四）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （五）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
  第十八条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
                 第四章 董事长
  第十九条 公司设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
  第二十条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第二十一条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务。
               第五章 董事会秘书
  第二十二条 公司设立证券部作为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
  第二十三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘
书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
  第二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
  第二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会
秘书资格培训合格证书，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
  （一）《公司法》第一百七十八条规定的任一种情形；
  （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
  （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  第二十六条 董事会秘书的主要职责是：
  （一）董事会秘书为公司与股票上市的证券交易所的指定联系人，负责公司
信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并披露；
  （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交
易所所有问询；
  （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所上市
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作
出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交
易所报告；
  （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高
级管理人员持股变动情况；
  （九）《公司法》、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。
  第二十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上
海证券交易所报告。
  第二十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
  第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
  董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过
三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行
使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。证券事
务代表的任职条件参照本规则第二十五条关于董事会秘书任职条件的规定。
  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
  第三十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
  （一）出现本规则第二十五条规定任一情形之一的；
  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
  （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》，
给公司、投资者造成重大损失。
              第六章 董事会会议的召开
  第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
  第三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
  召开董事会临时会议，董事会应当在会议召开 5 日以前将会议通知提交全体
董事。但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限
制，可以随时通知召开。
  第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事召集和主持。
  第三十五条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子邮
件、挂号邮寄、电话、短信或微信等其他有效通讯方式。
  第三十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述（一）、
                  （二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
  董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
  第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关
材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
  第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
  非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根
据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
  第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
  第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第四十二条 董事会召开会议和表决可以采用现场、通讯或者现场结合通讯
等方式。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
         第七章 董事会会议的提案、议事和表决
  第四十三条 定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  董事会提案应当符合下列条件：
  （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
  （二）有明确议题和具体决议事项。
  第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
  第四十五条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。
提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，将议
案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董
事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董
事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
  如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否
列入审议议案。
  第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于需要经过独立董事专门会议审议的事项，应当在董事会会议
审议相关事项前经过独立董事专门会议审议后再提交董事会审议。董事就同一提
案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行
的，会议主持人应当及时制止。
  第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
  会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
  第四十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
立董事或者其他董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第五十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公
司章程》的规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
  会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
  第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议
主持人应当及时验票。
  第五十二条 董事会会议应当有会议记录和会议决议。
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
  董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召
开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
  第五十三条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员
的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
  第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第五十五条 董事会秘书应当安排董事会工作人员对董事会会议做好记录。
  会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人姓名和主持人；
  （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （五）会议议程；
  （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
  （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
  （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第五十六条
  非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
  第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限为十年以上。
          第八章 董事会决议的执行和责任
  第五十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经
理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并
由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                第九章 附 则
  第五十九条 本规则经股东会审议批准，股东会审议通过之日起实施。
  第六十条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进
行修改并报股东会批准。
  第六十一条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执
行。
  第六十二条 本规则由董事会负责解释。