桂冠电力: 广西桂冠电力股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年修订）

附件 2
   广西桂冠电力股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
       动管理制度
  第一条 为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简
称“管理规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法律、
行政法规和规章的规定，特制定本制度。
  第二条 公司董事和高级管理人员，应当遵守本制度。
  第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
  公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
  公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变
动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
  第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
  （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
  （二）董事和高级管理人员离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
  （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
  （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持
资金用于缴纳罚没款的除外；
  （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
  （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易
所规定的限制转让期限内的；
  （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以
及公司章程规定的其他情形。
  第五条 如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准
的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市
前，公司董事和高级管理人员及其一致行动人员不得减持所持
有的公司股份：
  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国
证监会行政处罚；
  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披
露重要信息罪被依法移送公安机关；
  （三）其他重大违法退市情形。
  第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟公告日期的，
         自原公告日前 15 日起至最终公告前 1 日；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日
内；
  （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  第七条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列
限制性规定（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外）：
  （一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；
  （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海
证券交易所业务规则对董高股份转让的其他规定。
  公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的可一
次全部转让，不受前款第（一）项转让比例的限制。
  第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公
司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
  公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四、六、十一条
的规定。
  第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
  因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
  第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
  第十一条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第
四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归
本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关
情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算
出时点起算 6 个月内又买入的。
  第十二条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托
公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、
父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不
限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始
登记时；
  （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职
事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易
日内；
  （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
  （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后或离任后 2 个交易日内；
  （五）上海证券交易所要求的其他时间。
  第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公
司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关的
董事和高级管理人员，并提示相关风险。
  第十四条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司证券
资本部报告，并由证券资本部向上海证券交易所报告备案减持
计划并予以公告。
  前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股
份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因
等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
  第十五条 在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在
减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
  在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重
大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
  第十六条 公司董事和高级管理人员通过上海证券交易所
集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者
披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情
况。
  第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起最迟 2 个交易日内，向公司
董事会秘书报告并由其在上海证券交易所网站进行披露。公告
内容包括：
  （一）上年末所持本公司股份数量；
  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
  （三）本次变动前持股数量；
  （四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
  （五）变动后的持股数量；
  （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
  第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理
人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高
级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级
管理人员买卖本公司股票的披露情况。
  第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数
据的真实、准确、及时、完整。同意上海证券交易所及时公布
相关人员持有本公司股份的变动情况，由于没有及时报告或报
告有误而违反管理规则的，引起的后果和责任由董事和高级管
理人员本人承担。
  第二十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照
《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
 第二十一条 公司通过公司章程对董事和高级管理人员转
让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让
股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券
交易所申报。
 第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
 第二十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施，其修改
时亦同。