中欣氟材: 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券简称：中欣氟材             股票代码：002915
     浙江中欣氟材股份有限公司
      股票方案论证分析报告
            二〇二五年七月
浙江中欣氟材股份有限公司           2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
  浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”“公司”）为满足公司
经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结
构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民
币 22,600.00 万元（含本数）。
  （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江中欣氟材股份有
限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
  一、 本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  新材料产业作为战略性、基础性产业，是现代化产业体系的重要支撑。发展
新材料产业是加快形成新质生产力、增强发展新动能的重要途径。我国高度重视
新材料产业，近年来，从国家到地方都在加大对新材料产业的支持力度，新材料
产业进入高速发展阶段，产业规模不断扩大，核心技术不断突破，发展前景广阔，
市场潜力巨大。
  通过新材料领域相关政策的大力支持、技术创新的突破、企业实力的增强以
及产业布局的优化，国家、地方、企业、高校等共同推动了新材料产业的高质量
和可持续发展。未来，我国将继续加强新材料领域的技术创新和应用，推动新材
料产业与各领域的深度融合，提升国际竞争力，为现代化产业体系高质量发展提
供重要支撑。
遇期
  新材料产业具有技术密集性高、研发投入高、产品附加值高、应用范围广等
特点，已成为衡量一个国家国力与科技发展水平的重要指标。目前新材料产业的
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创新主体是美国、日韩和欧洲等发达国家和地区。近来年，随着国家政策引导下
产业升级的不断推进，中国材料制造不断由原材料、基础化工材料向着新型材料、
功能性高分子材料、新能源材料、绿色节能材料过渡。当前，随着我国工业技术
水平提升、环保政策趋严和国际贸易形势复杂化，新材料领域正在加速国产化进
程，新能源、光学显示、高端包装材料、电子等领域的高壁垒技术产品和材料助
剂产品等国产化速度加快。
  公司的 BPEF 和 BPF 产品作为具备高稳定性的高分子材料单体，在聚酯、
聚醚、多醚、环氧树脂、聚碳酸酯、聚丙烯酸酯等高分子材料合成场景应用广泛，
终端领域涉及汽车、电子、光学器件、智能家居、航空航天、国防军工等，未来
有非常大的增长空间。
  （二）本次发行的目的
  新材料是氟精细化学品重要的应用领域。近年来，新材料行业的火热，进一
步带动含氟精细化学品市场逐渐扩张。含氟高分子材料技术壁垒较高，国内高端
高性能产品对外依赖度高，伴随新材料产业的技术突破和高性能材料国产化，相
关原材料需求也处于快速增长中。本次发行募集资金拟用于“年产 2,000 吨 BPEF、
品应用于新材料领域，围绕公司主营业务展开，具有良好的发展前景。本次发行
募投项目的实施有利于公司进一步发挥主业优势，丰富产品布局，巩固和扩大行
业影响力，提升公司整体盈利能力，实现长远发展，维护股东的长远利益。
  目前公司已完成萤石-氟化氢-氟精细化学品全产业链布局，产品体系涵盖传
统含氟医药、农药中间体以及萤石矿资源开采、含氟新能源材料、含氟特种单体、
氟电子化学品、新型环保制冷剂等新领域。
  本次募投项目依托公司现有的产业链优势以及先进的生产技术和管理经验，
提升公司在新材料行业的市场地位；同时，有利于公司把握住下游新产业机会，
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为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利
能力。
  本次发行募集资金将同时用于补充公司流动资金。公司不断拓展含氟精细化
学品业务，丰富产品链条，提高产品附加值，需要持续进行研发投入以及产能提
升，以上投入将增加公司营运资金的支出。本次发行募集资金将有利于缓解公司
资本开支增加而产生的营运资金压力，优化公司资本结构，降低财务风险，增强
抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。
  二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券的品种
  本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
  （二）本次发行证券品种选择的必要性
  公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，
募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗
风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公
司经营发展有着积极的意义。
  银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
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  股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司
未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
  综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
  三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象选择范围的适当性
  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行
对象均以现金方式认购。
  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
  （二）本次发行对象数量的适当性
  本次最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。最终
发行对象将由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
  本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
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  （三）本次发行对象标准的适当性
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
  本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规的规定，发行对象的标准适当。
  四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则和依据
  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如
下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
  最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确
定。
  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
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发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
  本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
  （二）本次发行定价的方法和程序
  本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，定价方式已经公司
销商）协商确定发行价格，并已经公司 2025 年 7 月 7 日召开的第六届董事会第
二十一次会议审议通过本次发行股票的相关事项。
  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
  五、 本次发行方式的可行性
  （一）发行方式合法合规
  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形：
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  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
规定的以下情形：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
适用简易程序的规定：
  上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象
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发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
第三十五条规定不得适用简易程序的情形：
  （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
  （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
  （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
  （1）公司在最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司共持有财务性投资 7,700.00 万元，主要系持有
的浙江上虞富民村镇银行股份有限公司的股权、杭州中欣智汇股权投资合伙企业
（有限合伙）的股权投资基金款，财务性投资金额占最近一期末归母净资产的比
例为 5.93%，低于 30.00%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情
况。
  （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
  （3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三
十。
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  （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
  （5）本次募集资金的非资本性支出未超过百分之三十。
  综上所述，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式
符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
  （二）确定发行方式的程序合法合规
  公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股
东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2025 年 7 月 7
日召开的第六届董事会第二十一次会议通过，会议决议以及相关文件均在交易所
网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
  本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，方能实施。
  综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，
发行方式可行。
  六、 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可
持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中
国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
  综上所述，本次发行方案已经年度股东会授权、董事会审议通过，认为发行
方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
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七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31 号）等
法律法规的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
   （一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响
  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司
因素，敬请投资者注意，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大不利变化；
于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
额募足，不考虑发行费用的影响，发行的股票数量为 16,005,666 股（向特定对象
发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
  上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票
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数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他
对股份数有影响的因素；
归属于上市公司股东的净利润分别为 311.55 万元和 264.50 万元。在测算 2025 年
度扣非前后归属于上市公司股东的净利润时，仅将 2025 年 1-3 月的相应数据简
单年化（未考虑年度审计时可能存在调整（如有）），预估 2025 年上述数据分
别为 1,264.20 万元、1,058.00 万元进行测算。
   在测算公司 2025、2026 年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对 2025 年、2026 年
财务数据的预测，且存在不确定性；
指标的影响，不代表公司对 2025 年和 2026 年盈利情况和现金分红的承诺，也不
代表公司对 2025 年和 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
   基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
  注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
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         /2025 年      较 2025 年度减少
主要财务指标                                           较 2025 年度持平            较 2025 年度增长 20%
           日         发行前           发行后         发行前         发行后          发行前         发行后
总股本（万
股）
归属于母公司
所有者的净利    1,246.20     996.96       996.96      1,246.20    1,246.20     1,495.44    1,495.44
润（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司所有者    1,058.00     846.40       846.40      1,058.00    1,058.00     1,269.60    1,269.60
净利润（万
元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后稀释每
股收益（元/
股）
加权平均净资
产收益率
加权平均净资
产收益率（扣
除非经常性损
益后）
     本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降
的风险。
  （二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措
  施
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  为降低本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续
回报能力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》及《浙江中欣氟材股份
有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金专户存储、按照计划
用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险。
  公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、
采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，
及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建
成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。
  公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时公
司结合自身实际情况修订了《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》，
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对利润分配政策进行了明确的规定，同时制定了《浙江中欣氟材股份有限公司未
来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比
例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权
益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
  （三）关于本次特定对象发行填补被摊薄即期回报措施的承诺
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发
行人或者投资者的补偿责任。”
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  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司/本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意
依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
   八、结论
  综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性；
本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次发行
股票方案的实施将进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，满足公司发展
需求，提升公司的核心竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益。
                         浙江中欣氟材股份有限公司董事会