金河生物: 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：002688     证券简称：金河生物       公告编号：2025-056
              金河生物科技股份有限公司
  关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
                    公告
  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  重要内容提示：
回购资金为公司自有资金。
进行审议。
  金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2025 年 7
月 7 日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次拟回购注
销限制性股票合计 210 万股。本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会
审议。现将相关事项公告如下：
  一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民
仆先生作为征集人就 2022 年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集表决权。
及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组
织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2023 年 5 月 8 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 5 月 13 日
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并
发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成
授予限制性股票 21,370,000 股，授予价格 2.49 元/股。
第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件
已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查
并发表了意见。
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 12 月
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。
激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激
励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有
关规定，完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符
合条件的 11 名激励对象授予限制性股票 1,000,000 股，授予价格 2.49 元/股。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的
议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于 2024 年
公告》。
分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销 2023 年限制性股票
激 励 计 划 涉 及 的 激 励对 象 人 数 为 120 人 ， 回 购 注 销 的 限 制 性股 票 数 量 为
元/股，回购金额共计 20,859,920.00 元。本次回购注销完成后，公司总股本由
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股。公司监事会对此发
表了核查意见，律师出具了法律意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名激励对象因退休
离职已获授但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票。
分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销 2023 年限制性股票
激励计划涉及的激励对象人数为 1 名，占回购前公司总股本 771,694,398 股的
成后，公司总股本由 771,694,398 股变为 771,634,398 股。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预
留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了核
查意见，律师出具了法律意见。
   二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
   （1）原激励对象不再具备激励对象资格。根据《2023 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章 公司/
激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公
司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”“激励对象因退休离职不再在公司
任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于公司首次授予激励对象中 1 名激励对
象因个人原因离职，3 名激励对象因退休离职，上述人员不再具备激励对象资格，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 270,000 股。
  （2）部分激励对象 2024 年个人层面业绩考核未完全达标。根据《激励计划
（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”以及《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定：“激励对象因考核原
因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。”鉴于本激励计划首次
授予部分 43 名激励对象第二个个人层面业绩未能完全达标，公司拟回购注销上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,830,000 股。
  综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 2,100,000 股，占回购注销前公
司总股本的 0.27%。
司 2024 年度利润分配方案的议案》。2025 年 5 月 29 日，公司披露了《2024 年
年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2025 年 6 月 5 日，除权
除息日为 2025 年 6 月 6 日，利润分派实施方案为：以公司现有总股本 771,634,398
股剔除已回购股份 19,521,410 股后的 752,112,988 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.00 元。
  鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
公司应对限制性股票回购价格进行调整。
  根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下：
  P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格将进行如下调
整：
   调整后的每股限制性股票回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格
   本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
     三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
   本次回购注销前后，公司股本结构情况如下所示：
                 本次变动前              本次变动                本次变动后
 类别
          数量（股）      比例（%）         数量（股）         数量（股）      比例（%）
有限售条件股    26,570,531    3.44       -2,100,000    24,470,531    3.18
无限售条件股   745,063,867   96.56           0        745,063,867   96.82
 总股本     771,634,398  100.00       -2,100,000   769,534,398  100.00
  注：以上股本变动情况的数据，以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算
有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
     四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为
股东创造价值。
     五、监事会意见
   经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规
定，因本激励计划首次授予部分 43 名激励对象第二个个人层面业绩未能完全达
标，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；1 名激励对象因个
人原因离职而不再具备激励对象资格，3 名激励对象因退休离职而不再具备激励
对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于公司
元/股调整为 2.29 元/股。本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项符
合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，决策审
批程序合法合规。我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销
  上述回购注销事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次
回购注销部分限制性股票涉及的激励对象准确，应回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票数量无误、价格准确，且该事项履行的程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，
并同意将《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》提交公司股东
大会审议。
  六、法律意见书结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
  （一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计
划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就
本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除
限售手续。
  （二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必
要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东大会审
议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》
等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
  七、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售
期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法
律意见书
 特此公告。
                       金河生物科技股份有限公司
                            董   事   会