水晶光电: 上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
来源：证券之星
2025-07-05 00:32:31
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
法律意见书
地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：311020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
法律意见书
上锦杭 2025 法意字第 40704 号
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江水晶光电科
技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）委托，担任公司 2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励
计划出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
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核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途 。
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释 义
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/水晶光
指 浙江水晶光电科技股份有限公司
电
浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日止
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
号》 务办理》
《公司章程》 指 《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
浙江水晶光电科技有限公司于 2006 年 12 月以整体变更的方式设立的股份有限
公司。
易所深证上（2008） 136 号同意，于 2008 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市，
证券简称为“水晶光电”，股票代码“002273”。
本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 浙江水晶光电科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号（洪家后高桥村）
法定代表人 林敏
注册资本 1,390,632,221 元
成立日期 2002 年 08 月 02 日
营业期限 长期
光学元器件、光电子元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
经营范围 商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询
服务、机械设备租赁，自有房屋租赁，物业管理，汽车零配件的设计、
制造、销售，智能车载设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 浙江省市场监督管理局
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、法规及其《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
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根据公司的《公司章程》《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评
价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2024 年度财务报表出具
的天健审〔2025〕3388 号《审计报告》、就公司 2024 年 12 月 31 日的财务报告
内部控制的有效性出具的天健审〔2025〕3389 号《内部控制审计报告》，并经公
司的确认和本所律师网络核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形；公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励
计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案。经本所律师核查，
《激励计划（草案）》
的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第二章规定，公司实施本次激
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励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约
束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理者的积极性和创造性，有
效地将股东、公司和经营管理者个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第四章规定，激励对象确定法
律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定”；职务依据为“激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员”。
本激励计划授予涉及的激励对象共计 1 人，为公司董事、高级管理人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象必须在
本次激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬委员会/监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会/监事会核实。。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划股票的来源、数量和分配情况
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经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第五、六章规定，本次激励计
划股票的来源、数量和分配情况如下：
本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 50.00 万股，约占本次
激励计划草案公布日公司股本总额 139,063.2221 万股的 0.04%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。根据《激励计划（草案）》及公司确认，截至《激励计划
（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。
根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的限制性股票的分配情况及公司
确认，截至《激励计划（草案）》公告日，本次激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划股票的来
源、数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、
第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》第七章关于本次激励计划中限制性股票激励的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的相关内容，本所律师认为，前
述内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第八章关于本次激励计划中限制性股票的授予价
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格及授予价格的确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第九章关于本次激励计划中限制性股票的授予与
解除限售条件的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十二章关于本次激励计划的实施、授予、解除
限售及变更、终止程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》
第九条第（八）（十一）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第十章关于限制性股票激励计划数量及价格的调
整方法和程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十一章关于限制性股票会计处理的相关内容，
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定
（十）公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十四章关于公司与激励对象发生异动的处理的
相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第
十八条、第二十六条的规定。
（十一）公司和激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十三章关于公司与激励对象各自权利义务的相
关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）纠纷或争端解决机制
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根据《激励计划（草案）》第十三章规定，公司与激励对象发生争议，按照
本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按
照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关
内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
三、本次激励涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已
经履行了如下程序：
件并提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。
《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有利于建立、健
全公司长效激励机制，实现公司、股东与经营管理者之间的利益共享，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
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（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
律意见书。
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会/监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十六条和第三十七条和《自律监管指南第 1 号》的相关规定；公司尚需
按照《管理办法》等相关规定履行上述第（二）部分所述后续法定程序后方可实
施本次激励计划。
四、激励对象的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
《管理办法》的规定，具体分析详见本法律意见书之“二、本次激励计划的主要
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内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
综上所述，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司的确认并经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草
案）》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据
本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
和《自律监管指南第 1 号》等法律、法规继续履行后续相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金来源
为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何
形式的财务资助。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。同时，公司监事会已发表核查意见，认为本次激励计划有利于
建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东与经营管理者之间的利益共享，
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不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第六届董事会第
三十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事李夏云作为本次激励计
划的激励对象系关联董事，已回避对本次激励计划事项的表决。
综上，本次董事会在审议股权激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》
《公司章程》《管理办法》的相关规定履行回避程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的相关
程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；激励对象的确定
符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶
段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的
情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已于董事会审议本次激励计划相关事
项时回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股
份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
马茜芝
李璧均
负责人: 经办律师：
马茜芝 金伟影
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励
计划出具本法律意见书。
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一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
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核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
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得用作任何其他用途 。
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指 浙江水晶光电科技股份有限公司
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本次激励计划 指
计划
《浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日止
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
号》 务办理》
《公司章程》 指 《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
正文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
浙江水晶光电科技有限公司于 2006 年 12 月以整体变更的方式设立的股份有限
公司。
易所深证上（2008） 136 号同意，于 2008 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市，
证券简称为“水晶光电”，股票代码“002273”。
本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 浙江水晶光电科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号（洪家后高桥村）
法定代表人 林敏
注册资本 1,390,632,221 元
成立日期 2002 年 08 月 02 日
营业期限 长期
光学元器件、光电子元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
经营范围 商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询
服务、机械设备租赁，自有房屋租赁，物业管理，汽车零配件的设计、
制造、销售，智能车载设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 浙江省市场监督管理局
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、法规及其《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
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根据公司的《公司章程》《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评
价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2024 年度财务报表出具
的天健审〔2025〕3388 号《审计报告》、就公司 2024 年 12 月 31 日的财务报告
内部控制的有效性出具的天健审〔2025〕3389 号《内部控制审计报告》，并经公
司的确认和本所律师网络核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形；公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励
计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案。经本所律师核查，
《激励计划（草案）》
的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第二章规定，公司实施本次激
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励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约
束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理者的积极性和创造性，有
效地将股东、公司和经营管理者个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第四章规定，激励对象确定法
律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定”；职务依据为“激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员”。
本激励计划授予涉及的激励对象共计 1 人，为公司董事、高级管理人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象必须在
本次激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬委员会/监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会/监事会核实。。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划股票的来源、数量和分配情况
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经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第五、六章规定，本次激励计
划股票的来源、数量和分配情况如下：
本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 50.00 万股，约占本次
激励计划草案公布日公司股本总额 139,063.2221 万股的 0.04%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。根据《激励计划（草案）》及公司确认，截至《激励计划
（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。
根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的限制性股票的分配情况及公司
确认，截至《激励计划（草案）》公告日，本次激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划股票的来
源、数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、
第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》第七章关于本次激励计划中限制性股票激励的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的相关内容，本所律师认为，前
述内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第八章关于本次激励计划中限制性股票的授予价
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格及授予价格的确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第九章关于本次激励计划中限制性股票的授予与
解除限售条件的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十二章关于本次激励计划的实施、授予、解除
限售及变更、终止程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》
第九条第（八）（十一）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第十章关于限制性股票激励计划数量及价格的调
整方法和程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十一章关于限制性股票会计处理的相关内容，
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定
（十）公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十四章关于公司与激励对象发生异动的处理的
相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第
十八条、第二十六条的规定。
（十一）公司和激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十三章关于公司与激励对象各自权利义务的相
关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）纠纷或争端解决机制
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根据《激励计划（草案）》第十三章规定，公司与激励对象发生争议，按照
本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按
照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关
内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
三、本次激励涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已
经履行了如下程序：
件并提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。
《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有利于建立、健
全公司长效激励机制，实现公司、股东与经营管理者之间的利益共享，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
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（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
律意见书。
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会/监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十六条和第三十七条和《自律监管指南第 1 号》的相关规定；公司尚需
按照《管理办法》等相关规定履行上述第（二）部分所述后续法定程序后方可实
施本次激励计划。
四、激励对象的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
《管理办法》的规定，具体分析详见本法律意见书之“二、本次激励计划的主要
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内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
综上所述，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司的确认并经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草
案）》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据
本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
和《自律监管指南第 1 号》等法律、法规继续履行后续相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金来源
为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何
形式的财务资助。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。同时，公司监事会已发表核查意见，认为本次激励计划有利于
建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东与经营管理者之间的利益共享，
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不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第六届董事会第
三十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事李夏云作为本次激励计
划的激励对象系关联董事，已回避对本次激励计划事项的表决。
综上，本次董事会在审议股权激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》
《公司章程》《管理办法》的相关规定履行回避程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的相关
程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；激励对象的确定
符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶
段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的
情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已于董事会审议本次激励计划相关事
项时回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股
份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
马茜芝
李璧均
负责人: 经办律师：
马茜芝 金伟影
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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