常山北明: 股东会议事规则

             石家庄常山北明科技股份有限公司
            （已经董事会八届四十六次会议审议通过，尚需提请股东大会审议）
                      第一章     总则
     第一条   为了规范公司行为，保证公司股东会依法行使职权，维护股东会的秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况制定本规则。
     第二条   公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
     第三条   公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。
     第四条   合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东会。股东
（包括代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
     第五条   股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，自
觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
     第六条   股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
     第七条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在事
实发生之日起两个月内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二即不足八人
时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
  前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），
说明原因并公告。
  第八条   公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  第九条   董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                第二章 股东会的职权
  第十条   公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改公司章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份事项；
  （十四）审议调整公司利润分配政策；
  （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
     第十一条   公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                   第三章 股东会的召集
     第十二条   董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
     第十三条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
     第十四条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十五条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十六条    审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十七条    对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
  第十八条    审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
               第四章   股东会的提案与通知
  第十九条    召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  公告应包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一经确认，不得
变更。
  第二十条    股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第二十一条   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第二十二条   股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  第二十三条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
      第二十四条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
                    第五章 股东会的召开
      第二十五条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
   股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或者
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
   股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
      第二十六条   公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
程序。
   股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:
      第二十七条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席
和列席股东会的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、律师及召集人邀请
的人员外，召集人有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      第二十八条   股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股
东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
      第二十九条   股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第三十条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十一条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
  第三十二条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十三条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
  第三十四条   股东或代理人出席股东会，可以在会上以书面和口头方式发言。
  要求发言的股东或代理人应在董事会办公室办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发
言的股东人数众多，按持股数多的股东在先的原则安排，会议主持人并可视情况限定发言的
人数和时间。
  列席人员经会议主持人同意，可以就股东会所议事项予以发言，但无表决权。
  第三十五条   董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
  第三十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
  第三十七条   会议审议的议案，主持人应根据需要指定人员作相关议案的报告，并回答
股东的提问。
  第三十八条   股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
  第三十九条    股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股
东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
  第四十条    除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
  第四十一条    股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十二条    同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十三条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十四条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
  第四十五条    表决结果宣布完后，会议主持人应宣读通过的会议决议。通过的会议决议
应有出席会议的董事签名。
  第四十六条    会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的律师就股东会的合法性问
题出具法律意见书，法律意见书应当场宣读并由董事会留存。
  第四十七条    股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
                 第六章 股东会决议
  第四十八条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第四十九条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第五十条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）公司章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）调整公司利润分配政策；
  （七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第五十一条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十二条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
  第五十三条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
  第五十四条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
  第五十五条   股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
  第五十六条   公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第五十七条   公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或出售资产、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等公司日常经营活动之外发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会
审议：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
  公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
  财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证
券交易所另有规定的除外：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
  公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。本规则第十一条规定的担保行为应
提交股东会审议。
  公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意
后提交董事会审议：
  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
  公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，经董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
     第五十八条    公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
                    第七章 股东会记录
     第五十九条    股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议或者列席的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
     第六十条    股东会决议的信息披露由董事会秘书负责。
                  第八章      附则
  第六十一条   本规则作为《公司章程》的附件，经股东会批准后生效。
  第六十二条   本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
  第六十三条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
  第六十四条   如遇国家法律、法规和规范性文件修订，本规则内容与之抵触时，应及时
进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
  第六十五条   本规则由公司董事会负责解释。