*ST太和: 中原证券关于上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金及注销专户的核查意见.docx

                   中原证券股份有限公司
             关于上海太和水科技发展股份有限公司
   首次公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流
           动资金及注销专户的核查意见
     中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上
  海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”、“公司”）首次公开
  发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
  易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
  督导》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
  指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对太和水首次公开发行股票部分募投
  项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金及注销专户事项进行了审慎核查，
  核查情况及意见如下：
     一、募集资金基本情况
     （一）募集资金金额和到账时间
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海太和水
  环境科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕23
  号）核准，太和水首次公开发行 1,953 万股人民币普通股股票，发行价为 43.30 元/股，
  募集资金总额为人民币 84,564.90 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为
  出具《上海太和水环境科技发展股份有限公司验资报告》（容诚验字2021第
     （二）募集资金使用和结余情况
     截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
                                                     单位：万元
对应募集资金投                                  募集资金初        期末余额
            开户银行     募集资金专用账号
  资项目                                    始存入金额       （含利息）
          上海农村商业银行
总部运营中心及
          股份有限公司杨浦   50131000841105436   22,777.00   8,266.87
信息化建设项目
             支行
补充工程施工业   招商银行股份有限
务营运资金项目   公司上海田林支行
对应募集资金投                                          募集资金初          期末余额
            开户银行           募集资金专用账号
  资项目                                            始存入金额         （含利息）
补充工程施工业   浙商银行股份有限
务营运资金项目    公司上海分行
               合计                                 79,610.67     8,341.01
     二、募集资金管理情况
     （一）募集资金管理情况
     根据《上海太和水环境科技发展股份有限公司募集资金管理制度》的要求
  并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于 2021 年 2 月 3 日会
  同保荐机构中原证券分别与募集资金专户开户银行上海农村商业银行股份有限
  公司杨浦支行、招商银行股份有限公司上海田林支行、浙商银行股份有限公司
  上海分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以下简称“《三方监管协
  议》”）。公司《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重
  大差异。在使用募集资金过程中，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时
  及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
     （二）募集资金专户存储情况
     截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
                                                                单位：万元
  对应募集资                                      募集资金初始           期末余额（含
           开户银行       募集资金专用账号
  金投资项目                                       存入金额              利息）
           上海农村商
  总部运营中
           业银行股份
  心及信息化               50131000841105436          22,777.00        8,266.87
           有限公司杨
  建设项目
            浦支行
           招商银行股
  补充工程施
           份有限公司
  工业务营运                121910808510803           30,000.00          33.20
           上海田林支
  资金项目
             行
  补充工程施    浙商银行股
  工业务营运    份有限公司    2900000010120100723775       26,833.67          40.94
  资金项目     上海分行
               合计                                79,610.67        8,341.01
     三、本次拟对部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的原
  因及后续规划
     （一）募集资金投资项目的基本情况
  截至 2025 年 5 月 31 日，全部募投项目募集资金使用及节余情况如下：
                                                    单位：万元
           已变更项                              截至期末累计        截至期
           目，含部分   募集资金承        截至期末累        投入金额与承        末投入
 承诺投资项目
           变更（如    诺投资总额        计投入金额        诺投入金额的         进度
             有）                                差额          （%）
补充工程施工业务
             否      55,033.94    55,033.94         0.00    100.00
 营运资金项目
总部运营中心及信
             否      22,777.00    15,140.31     -7,636.69    66.47
 息化建设项目
   合计         _     77,810.94    70,174.25     -7,636.69       _
  本次拟终止部分募集资金投资项目为“总部运营中心及信息化建设项目”，
本项目经 2019 年 5 月 22 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，
项目投资总额为 36,777.00 万元，拟使用募集资金 22,777.00 万元，其中：房产
购置及装修投资金额为 27,324 万元，拟使用募集资金 13,324.00 万元；设备购
置及安装投资金额为 5,070.00 万元，拟使用募集资金 5,070.00 万元；研发费用
投资金额为 1,144.00 万元，拟使用募集资金 1,144.00 万元；基本预备费投资金
额为 3,239.00 万元，拟使用募集资金 3,239.00 万元，达到预定可使用状态的时
间为 2025 年 6 月。该项目的实施主体为公司，本项目原计划建设内容主要包括
三部分：总部运营中心、信息化系统和研发中心。其中，总部中心建设方面以
自有资金购买总部中心，并在此基础上通过搭建展示中心以展示公司的实力和
技术能力；信息化系统完善方面将通过信息化基础建设和应用系统建设，以完
善本公司信息化体系、提高公司整体工作效率和风险控制能力；研发能力提升
方面主要针对目前公司技术方面的不全面性、未来市场需求的变化，以及产品
运用，通过加大研发、设备、人员等投入，以进一步保持公司技术领先性、提
升公司核心竞争能力。
  该项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受宏观
经济、产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，公司所处水环境治
理行业投资需求减少。为了提高募集资金使用效益，更好地维护全体股东利益，
公司减少了对“总部运营中心及信息化建设项目”的投入，所对应计划投入的
募集资金尚未使用完毕。
  根据公司的未来发展计划，结合自身实际经营情况和目前募集资金投资项
目的实际进展情况，公司拟终止“总部运营中心及信息化建设项目”,并将相应
剩余募集资金 8,341.01 万元（含利息收入，实际金额以销户结清时募集资金专
户余额为准）永久补充流动资金，以满足公司主营业务发展相关的营运资金需
求。
  （二）本次拟终止募投项目的原因及后续规划
  公司拟终止募投项目的投入资金是基于当时客观市场环境作出的测算，由
于目前宏观经济形势及市场环境调整等外部客观因素及公司业务发展侧重点等
内部需求的改变，为了提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司决定终止
总部运营中心及信息化建设项目。
  为了提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，在首发部分募投项目终
止后，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金，用以满足公司主营业务发展
相关的营运资金需求。
  公司结合目前的经营状况对营运资金需求进行了充分的可行性分析，拟将
该部分剩余募集资金主要用于以下几个方面，以支持公司主营业务的快速恢复
与增长：①用于支付日常生产经营相关的职工薪酬和费用支出，目前公司每月
职工薪酬等固定支出超过 500 万元，补充适当的营运资金有利于维持公司团队
的稳定性和公司的正常运营；②公司现有存续项目较多，部分项目需要进一步
的追加投入，以实现预期收入或避免损失，该部分追加投入的资金需求预计超
过 2,000 万元；③公司近期在海南等多地进行了新业务的拓展，如相关项目顺
利落地，公司主营业务将得到较快的恢复与发展，新增项目将进一步增加公司
的流动资金需求。
  本次首发部分募投项目终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项
实施完毕后，公司将注销首发募集资金专户，并将终止与保荐机构、商业银行
签订的募集资金专户存储监管协议。
  四、履行的审议程序及相关意见
  （一）审议程序
  公司于 2025 年 6 月 27 日召开了第四届董事会第二次会议、第四届审计委
员会第二次会议和第四届独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于首次
公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金及注销专
户的议案》。本议案尚需提交股东大会进行审议。
  （二）董事会意见
  本次关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金及注销专户事项有利于更好地发挥募集资金使用效益，符合公司实际
经营发展需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。本次
事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
因此，董事会一致同意将该议案提交至公司股东会审议。
  （三）审计委员会意见
  公司审计委员会认为：本次关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将
剩余募集资金永久补充流动资金及注销专户事项是基于公司整体发展做出的谨
慎决定，符合全体股东利益，决策程序亦符合相关法律法规的规定，同意本次
将首次公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金及
注销专户事项。
  （四）独立董事专门会议意见
  公司独立董事专门会议认为：本次首次公开发行股票部分募投项目终止并
将剩余募集资金永久补充流动资金及注销专户事项，有利于提高募集资金使用
效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，该事项的内容和决策
程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规及《公司章程》等规定。
  我们认为上述议案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
我们一致同意上述相关议案并提交董事会审议。
  五、保荐机构核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金是根据公司实际经营发展需要、募集资金投资项目客观情况而做
出的调整。募投项目变化系由于目前宏观经济形势及市场环境调整等外部客观
因素及公司业务发展侧重点等内部需求的改变下公司对经营策略做出的变更，
不影响前期保荐意见的合理性。太和水本次首次公开发行股票部分募投项目终
止并将剩余募集资金永久补充流动资金及注销专户事项已经公司董事会、审计
委员会、独立董事专门会议审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。太和水首次公开发行股
票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金及注销专户事项尚需
提交公司股东会审议。本保荐人对太和水本次首次公开发行股票部分募投项目
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海太和水科技发展股份有限
公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
及注销专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
           文   建        白   林
                        中原证券股份有限公司
                            年   月   日