伟创电气: 2024年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书

                                                                                              法律意见书
                         北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
       电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
                        北京市康达（深圳）律师事务所
                    关于苏州伟创电气科技股份有限公司
        第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书
                                                   康达（深圳）法意字【2025】第 0027 号
 致：苏州伟创电气科技股份有限公司
    北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技
 股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权
 激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就本次激励计
 划调整行权价格（以下简称“本次调整”）、首次授予股票期权第一个行权期行权
 条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”，
 与“本次调整”“本次行权”合称“本次调整、行权及注销”）事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州伟创电气科技股份有限公司
 州伟创电气科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以
 下简称“《考核管理办法》”）、《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下
 简称“《公司章程》”）、公司相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
 明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
                                法律意见书
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、行权及注销事
项的有关文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声
明：
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及伟创电气的说明予以引述。
件，随其他文件材料一同公开披露。
得用作任何其他目的。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布
的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师
对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
                                                         法律意见书
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事
项已履行如下程序：
   （一）2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
   同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
   （二）2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-020），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2024年第一次临时
股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
   （三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激 励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2024 年 5 月 7 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-027）。
   （四）2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
                          《关于提请股东大会授权
                                         法律意见书
董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
  （五）2024年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《苏州伟创电气科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
  （六）2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关
事项的议案》
     《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进
行核实并发表了核查意见。
  （七）2025年6月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格和2024年股票期权激励计划行
权价格的议案》《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于
公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，薪酬
与考核委员会发表了明确同意的意见。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、行权及
注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
   二、本次调整的具体情况
  （一）本次调整的原因
于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年半年度利润分配方案
为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.42 元（含税），共计派发现金红利
半年度权益分派已于 2024 年 10 月 25 日实施完毕。
                                           法律意见书
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份
数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），派发现金红利总
计 56,841,988.68 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司 2024
年年度权益分派已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕。
   根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。
   （二）本次调整的内容
   根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年限制
性股票激励计划授予价格和 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》及《激
励计划（草案）》的规定，当发生派息时，股票期权的行权价格调整方法如下：
   P＝P0–V
   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   据此，本次激励计划的行权价格由 27.29 元/份调整为 26.878 元/份（26.878
元/份=27.29 元/份-0.142 元/份-0.27 元/份）。
   综上，本所律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的行权价格调整
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    三、本次行权的基本情况
   （一）本次行权的行权时间
   根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权分三
次行权，第一个行权期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权授予日为 2024 年 5 月 27 日，
因此本激励计划股票期权于 2025 年 5 月 27 日进入第一个行权期。
   （二）本次行权条件成就情况
                                                          法律意见书
 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权第一个行权期
的行权条件及成就情况如下：
                   行权条件                             达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
                                               公司未发生前述情
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                               形，符合行权条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
                                               激励对象未发生前述
                                               情形，符合归属条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                               件。
情形的；
（三）公司层面的业绩考核要求
第一个行权期考核公司 2024 年业绩。
     业绩考核目标        业绩考核目标            业绩考核目标    根 据 大 信 会计 师 事务
 行    （A）档          （B）档              （C）档     所（特殊普通合伙）对
 权
     公司归属系数        公司归属系数            公司归属系数    公司 2024 年年度报告
 期
                                               审字2025第 5-00044
     公司需满足下列       公司需满足下列       公司需满足下列       号）：2024 年度公司实
     两个条件之一：       两个条件之一：       两个条件之一：       现 归 属 于 上市 公 司股
                                               东 的 净 利 润 为
 第   业收入为基数，       业收入为基数，       业收入为基数，
                                               份 支 付 后 的净 利 润为
 一   2024 年营业收入    2024 年营业收入    2024 年营业收入
 个   增长率不低于        增长率不低于        增长率不低于
                                               年 归 属 于 上市 公 司股
 行   25.51%。       19.23%。       12.96%。
                                               东 的 净 利 润 增 长
 权
 期   2、以 2023 年净   2、以 2023 年净   2、以 2023 年净
                                               件，公司层面归属比例
     利润为基数，        利润为基数，        利润为基数，
                                               为 100%。
     长 率 不 低 于     长 率 不 低 于     长 率 不 低 于
                                          法律意见书
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公
司及子公司有效期内所有股权激励计划、员工持股计划及其他
激励计划股份支付费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股
权、固定资产）处置损益的影响。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                 公司 2024 年股票期权
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
                                 激励计划授予的 93 名
施。其中，个人绩效分为 A、B+、B、C、D 五个等级。根据
                                 激励对象中：有 2 名激
激励对象个人考核结果确定其个人层面行权比例的标准系数，
                                 励对象已离职，1 名激
对应的可行权比例如下：
                                 励 对 象 自 愿放 弃 获授
   考核评级     B 及以上   C      D
                                 的全部股票期权，其余
 个人层面归属比例    100%   80%    0     90 名激励对象个人绩
                                 效考核评价结果均为 B
                                 及以上，个人层面归属
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
                                 比例为 100%。
的股票期权数量×个人层面行权比例×公司层面期权成就比例。
  本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个行权期行权条件
已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
  四、本次注销股票期权的说明
  根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年6月25日第三届董事会第三
次会议审议通过的《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、公
司提供的员工离职证明、书面确认函等文件，鉴于公司本次激励计划授予的93名
激励对象中，有2名激励对象已离职已不再具备激励对象资格，1名激励对象自愿
放弃获授的全部股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的股票
期权3万份，原股票期权授予的激励对象由93人调整为90人。
  本所认为，本次注销符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
  五、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、行
权及注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整已履行了必要的内部
                               法律意见书
决策程序，不存在害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划第一个行权期行
权条件已成就；本次调整、行权及注销相关事宜符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次调整、行权及注销的相关
事宜及时履行信息披露义务并办理本次调整、行权及注销的相关手续。
  本法律意见正本一式两份，经由本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文）