虹软科技: 华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

              华泰联合证券有限责任公司
关于虹软科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所
        需资金并以募集资金等额置换的核查意见
   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对
公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事
项进行了审慎尽职调查，具体情况如下：
   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可20191180 号《关于同意虹软科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，虹软科技向社会公开发行人
民币普通股 46,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 28.88
元，共募集资金人民币 1,328,480,000.00 元，扣除发行费用 73,929,165.53 元，实
际募集资金净额为人民币 1,254,550,834.47 元。以上募集资金到位情况已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字2019第 ZA15224 号《验
资报告》。后因募集资金印花税减免 308,405.42 元，故实际相关发行费用较之前
减少 308,405.42 元，实际募集资金净额为 1,254,859,239.89 元。公司已对募集资
金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》。
   二、募集资金使用情况
   截至本核查意见出具日，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募投
项目及募集资金投入和使用情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                            调整后募集
序                    项目总投资        调整后项目        募集资金承                     项目
        项目名称                                                资金投资总
号                       额         总投资额         诺投资总额                     进展
                                                               额
      智能手机 AI 视觉
          项目
      IoT 领域 AI 视觉
        目（注 1）
      光学屏下指纹解决
                                                                         项目终
                                                                          止
       项目（注 1）
     投资项目小计          113,153.28   116,722.44   113,153.28   115,364.19    —
      ArcMuse 计算技术
     超募资金投向小计               —      14,846.31          —      14,334.98    —
     注 1：经 2022 年第三次临时股东大会审议批准，公司终止光学屏下指纹解决方案开发
及产业化项目，将该项目剩余募集资金投入 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目；同时，
结合公司战略发展需要及募投项目实际建设情况，公司对 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化
项目追加 17,945.69 万元的投资，其中使用终止光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目剩
余募集资金 16,587.44 万元（含光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目终止前，该项目募
集资金产生的利息收入及现金管理收益 2,210.90 万元），不足部分由公司自有资金投入补足。
     注 2：经 2024 年年度股东大会审议批准，公司使用首次公开发行股票剩余超募资金
目规划建设时间为 24 个月，项目总投资额为 9,926.33 万元，其中使用剩余超募资金 9,415.00
万元及其衍生利息、现金管理收益，不足部分由公司以自有资金投入补足。
     三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
     根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资
金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自
有资金先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公
司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求，具体原因如下：
    （一）公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员的工资、奖金、补贴等
相关薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本
存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金
和现金的支取，应通过该账户办理。
    （二）根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，公司的社
会保险、住房公积金及各项税费等费用的缴纳等均通过银行托收方式进行，若通
过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。
    （三）募投项目相关支出需以外币进行支付的，公司根据实际需要，结合自
有外汇情况，由外汇账户先行支付，有利于降低财务成本，提高公司募集资金使
用效率。
    因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司作为实施主体在
募投项目实施期间拟以自有资金先行支付募投项目中与工资、奖金、补贴，社会
保险、住房公积金、各项税费及需以外币进行支付的相关费用，并及时统计归集
以自有资金支付的募投项目款项金额，在履行内部审批程序后从募集资金专户支
取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募
投项目已使用资金。
    四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
    为保障募集资金使用规范，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金进行等额置换的操作流程如下：
    （一）就募投项目人员所涉工资、奖金、补贴等薪酬费用，社会保险、住房
公积金及各项税费，以及募投项目中涉及的需以外币进行支付的费用，由公司相
关职责部门编制明细表，上述款项经公司内部流程后，以自有资金从公司基本存
款账户或一般存款账户中预先支付。
    （二）公司财务部在募集资金支付的有关审批流程完成审批后，将以自有资
金先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司基本存款账户或一
般存款账户。
  （三）公司财务部建立募集资金款项置换自有资金先行支付募投项目的台账，
在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、用途等信
息，并定期将汇总情况通知保荐机构，确保募集资金仅用于相应募投项目。
  （四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资
金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。
  五、对公司日常经营的影响
  基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自有资金支付募投项目
部分款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目
实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存
在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
  六、程序履行情况
  （一）相关审议程序
议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投
项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，该部分等额置
换资金视同募投项目已使用资金。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股
东大会审议。
  （二）监事会意见
  经审核，公司监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利
于提高募集资金用效率。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改
变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，也不存在违反《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司使用自
有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：虹软科技使用自有资金支付募投项目部分款项，在
履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换已经公司董事会审议通过，监事会
发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。
  综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司使
用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名：
            邵熠           林增鸿
                      华泰联合证券有限责任公司
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