杭州柯林: 杭州柯林电气股份有限公司关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688611     证券简称：杭州柯林    公告编号：2025-030
              杭州柯林电气股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登
       记及制定、修订公司部分治理制度的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开了
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现
将具体情况公告如下：
  一、取消公司监事会的情况
  为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起
实施的《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公
司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《杭州
柯林电气股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用，并相应修订《杭州柯林电气股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）。
  在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照
《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，
继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监
督，维护公司和全体股东的利益。
  二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
  鉴于取消公司监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等法律、法规及规范性文件的修订情况，拟对《公司章程》相应条款
进行修订，具体如下：
        修订前内容                 修订后内容
  第一条   为维护公司、股东和债权     第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》
               （以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
证券法》
   （以下简称《证券法》）和其他 和国证券法》
                       （以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。           其他有关规定，制订本章程。
  第八条   董事长为公司的法定代      第八条    董事长系代表公司执行
表人。                   公司事务的董事，为公司的法定代表
                      人。
                        担任法定代表人的董事或者经理
                      辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                        法定代表人辞任的，公司将在法定
                      代表人辞任之日起三十日内确定新的
                      法定代表人。
                        第九条    法定代表人以公司名义
                      从事的民事活动，其法律后果由公司承
                      受。
                        本章程或者股东会对法定代表人
                      职权的限制，不得对抗善意相对人。
  新增
                        法定代表人因为执行职务造成他
                      人损害的，由公司承担民事责任。公司
                      承担民事责任后，依照法律或者本章程
                      的规定，可以向有过错的法定代表人追
                      偿。
  第九条   公司全部资产分为等额      第十条    股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
  第十条   本公司章程自生效之日      第十一条    本公司章程自生效之
起，即成为规范公司的组织与行为、公 日起，即成为规范公司的组织与行为、
司与股东、股东与股东之间权利义务关 公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、 关系的具有法律约束力的文件，对公
股东、董事、监事、高级管理人员具有 司、股东、董事、高级管理人员具有法
法律约束力。依据本章程，股东可以起 律约束力。依据本章程，股东可以起诉
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东，股东可以起诉公司董事、总经理
总经理和其他高级管理人员，股东可以 和其他高级管理人员，股东可以起诉公
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 司，公司可以起诉股东、董事、总经理
监事、总经理和其他高级管理人员。      和其他高级管理人员。
  第十五条   公司股份的发行，实行     第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。          一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发       同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
  第十六条   公司发行的股票，以人     第十七条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值 1 元。      人民币标明面值，每股面值 1 元。
  第二十条   公司或公司的子公司      第二十一条   公司或公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。                    资助，公司实施员工持股计划的除外。
                        为公司利益，经股东会决议，或者
                      董事会按照本章程或者股东会的授权
                      作出决议，公司可以为他人取得本公司
                      或者其母公司的股份提供财务资助，但
                      财务资助的累计总额不得超过已发行
                      股本总额的百分之十。董事会作出决议
                      应当经全体董事的三分之二以上通过。
  第二十一条    公司根据经营和发      第二十二条   公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本：                加资本：
  （一）公开发行股份；             （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；            （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；          （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；           （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中        （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。           国证监会规定的其他方式。
  第二十三条    公司在下列情况下，     第二十四条   公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：         （一）减少公司注册资本；
  （一）减少公司注册资本；           （二）与持有本公司股份的其他公
  （二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并；                     （三）将股份用于员工持股计划或
  （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励；                   （四）股东因对股东会作出的公司
  （四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的；                   （五）将股份用于转换公司发行的
  （五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；           （六）公司为维护公司价值及股东
  （六）为维护公司价值及股东权益 权益所必需。
所必需；
  除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
  第二十四条    公司收购本公司股      第二十五条   公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：        份，可以通过公开的集中交易方式，或
  （一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式；                     其他方式进行。
  （二）要约方式；               公司因本章程第二十四条第一款
  （三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。                    规定的情形收购本公司股份的，应当通
                      过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条   公司因本章程第二      第二十六条   公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项 十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；因第一款第（三）项、 股东会决议；因本章程第二十四条第一
第（五）项、第（六）项规定的情形收 款第（三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份的，经三分之二以上董事 项规定的情形收购本公司股份的，可以
出席的董事会会议决议。           依照本章程的规定或者股东会的授权，
  公司依照第二十三条规定收购本 经三分之二以上董事出席的董事会会
公司股份后，属于第（一）项情形的， 议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于     公司依照本章程第二十四条第一
第（二）项、第（四）项情形的，应当 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
项、第（五）项、第（六）项情形的， 注销；属于第（二）项、第（四）项情
公司合计持有的本公司股份数不得超 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
当在三年内转让或者注销。          项情形的，公司合计持有的本公司股份
  收购本公司股份时，公司应当依照 数不得超过本公司已发行股份总额的
《中华人民共和国证券法》的规定履行 10%，并应当在三年内转让或者注销。
信息披露义务。
  第二十六条   公司的股份可以依      第二十七条   公司的股份应当依
法转让。                  法转让。
  第二十七条   公司不接受本公司      第二十八条   公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。          的股份作为质权的标的。
  第二十八条   发起人持有的本公      第二十九条   公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起一年内不得 前已发行的股份，自公司股票在证券交
转让。公司公开发行股份前已发行的股 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易       公司董事、高级管理人员应当向公
之日起 1 年内不得转让。         司申报所持有的本公司的股份（含优先
  公司董事、监事、高级管理人员应 股股份）及其变动情况，在就任时确定
当向公司申报所持有的本公司的股份 的任职期间每年转让的股份不得超过
及其变动情况，在任职期间每年转让的 其所持有本公司同一类别股份总数的
股份不得超过其所持有本公司股份总 25%；所持本公司股份自公司股票上市
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
上市交易之日起一年内不得转让。上述 离职后半年内，不得转让其所持有的本
人员离职后半年内，不得转让其所持有 公司股份。
的本公司股份。
  第二十九条   公司董事、监事、高     第三十条   公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东、董事、高级管理人员，将其持
的股东，将其持有的本公司股票在买入 有的本公司股票或者其他具有股权性
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
内又买入，由此所得收益归本公司所 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
有，本公司董事会将收回其所得收益。 益归本公司所有，本公司董事会将收回
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 其所得收益。但是，证券公司因包销购
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 入售后剩余 股票而持有 5%以上股份
不受 6 个月时间限制。          的，及有中国证监会规定的其他情形的
  公司董事会不按照前款规定执行 除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执     前款所称董事、高级管理人员、自
行。公司董事会未在上述期限内执行 然人股东持有的股票或者其他具有股
的，股东有权为了公司的利益以自己的 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
名义直接向人民法院提起诉讼。        女持有的及利用他人账户持有的股票
  公司董事会不按照第一款的规定 或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带       公司董事会不按照本条第一款规
责任。                   定执行的，股东有权要求董事会在 30
                      日内执行。公司董事会未在上述期限内
                      执行的，股东有权为了公司的利益以自
                      己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                        公司董事会不按照第一款的规定
                      执行的，负有责任的董事依法承担连带
                      责任。
  第三十条    公司依据证券登记机     第三十一条   公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 结算机构提供的凭证建立股东名册，股
是证明股东持有公司股份的充分证据。 东名册是证明股东持有公司股份的充
股东按其所持有股份的种类享有权利， 分证据。股东按其所持有股份的类别享
承担义务；持有同一种类股份的股东， 有权利，承担义务；持有同一类别股份
享有同等权利，承担同种义务。         的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十一条    公司召开股东大会、     第三十二条    公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日收 人确定股权登记日，股权登记日收市后
市后登记在册的股东为享有相关权益 登记在册的股东为享有相关权益的股
的股东。                   东。
  第三十二条    公司股东享有下列      第三十三条    公司股东享有下列
权利：                    权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获        （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；         得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参        （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；             并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提        （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；               出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章        （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；                    股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公        （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告；                   以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其        （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；                   的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合         （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份；                 其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章        （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。           或本章程规定的其他权利。
  第三十三条   股东提出查阅前条      第三十四条   股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类 《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十四条   公司股东大会、董事     第三十五条   公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。        有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程        股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。             人民法院撤销。但是，股东会、董事会
                      会议的召集程序或者表决方式仅有轻
                      微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                      外。
                        董事会、股东等相关方对股东会决
                      议的效力存在争议的，应当及时向人民
                      法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                      议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                      股东会决议。公司、董事和高级管理人
                      员应当切实履行职责，确保公司正常运
                      作。
                        人民法院对相关事项作出判决或
                      者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                      规、中国证监会和证券交易所的规定履
                      行信息披露义务，充分说明影响，并在
                      判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                      及更正前期事项的，将及时处理并履行
                      相应信息披露义务。
                        第三十六条   有下列情形之一的，
                      公司股东会、董事会的决议不成立：
  新增
                        （一）未召开股东会、董事会会议
                      作出决议；
                        （二）股东会、董事会会议未对决
                      议事项进行表决；
                        （三）出席会议的人数或者所持表
                      决权数未达到《公司法》或者本章程规
                      定的人数或者所持表决权数；
                        （四）同意决议事项的人数或者所
                      持表决权数未达到《公司法》或者本章
                      程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十五条   董事、高级管理人员     第三十七条    审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可 务时违反法律、行政法规或者本章程的
以书面请求董事会向人民法院提起诉 规定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。                    以书面请求董事会向人民法院提起诉
  监事会、董事会收到前款规定的股 讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收       审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。       规定的股东有权为了公司的利益以自
  他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以       他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。                    依照前两款的规定向人民法院提起诉
                      讼。
                        公司全资子公司的董事、监事、高
                      级管理人员执行职务违反法律、行政法
                      规或者本章程的规定，给公司造成损失
                      的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                       权益造成损失的，连续 180 日以上单独
                       或者合计持有公司 1%以上股份的股
                       东，可以依照《公司法》第一百八十九
                       条前三款规定书面请求全资子公司的
                       监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
                       者以自己的名义直接向人民法院提起
                       诉讼。
  第三十七条   公司股东承担下列       第三十九条    公司股东承担下列
义务：                    义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章        （一）遵守法律、行政法规和本章
程；                     程；
  （二）依其所认购的股份和入股方        （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；                 式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，       （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；                  不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司        （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；                债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或         （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
  第三十八条   持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
                         删去
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
  第三十九条   公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
  公司控股股东及实际控制人对公        删去
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
                        第四十条    公司股东滥用股东权
                      利给公司或者其他股东造成损失的，应
                      当依法承担赔偿责任。
  新增                    公司股东滥用公司法人独立地位
                      和股东有限责任，逃避债务，严重损害
                      公司债权人利益的，应当对公司债务承
                      担连带责任。
  新增                    第二节 控股股东和实际控制人
                        第四十一条   公司控股股东、实际
                      控制人应当依照法律、行政法规、中国
  新增
                      证监会和证券交易所的规定行使权利、
                      履行义务，维护上市公司利益。
                        第四十二条   公司控股股东、实际
  新增                  控制人应当遵守下列规定：
                        （一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资
金；
  （五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
  （七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
                     理人员承担连带责任。
                       第四十三条    控股股东、实际控制
                     人质押其所持有或者实际支配的公司
  新增
                     股票的，应当维持公司控制权和生产经
                     营稳定。
                       第四十四条    控股股东、实际控制
                     人转让其所持有的本公司股份的，应当
                     遵守法律、行政法规、中国证监会和证
  新增
                     券交易所的规定中关于股份转让的限
                     制性规定及其就限制股份转让作出的
                     承诺。
  第四十条   股东大会是公司的权     第四十五条    公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权：        股东组成。股东会是公司的权力机构，
  （一）决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划；                    （一）选举和更换董事，决定有关
  （二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事      （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；                 （三）审议批准公司的利润分配方
  （三）审议批准董事会的报告；     案和弥补亏损方案；
  （四）审议批准监事会报告；        （四）对公司增加或者减少注册资
  （五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案；              （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）审议批准公司的利润分配方      （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案；            清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）对公司增加或者减少注册资      （七）修改本章程；
本作出决议；                 （八）对公司聘用、解聘承办公司
  （八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、      （九）审议批准本章程第四十六条
清算或者变更公司形式作出决议；      规定的担保事项；
  （十）修改本章程；            （十）审议公司在一年内购买、出
  （十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议；             总资产 30%的事项；
  （十二）审议批准本章程第四十一        （十一）审议批准变更募集资金用
条规定的担保事项；              途事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、        （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产 30%的事项；             （十三）审议批准与关联人发生的
  （十四）审议批准变更募集资金用 交易（提供担保除外）金额在 3000 万
途事项；                   元以上，且占公司最近一期经审计总资
  （十五）审议股权激励计划；        产或市值 1%以上的关联交易；
  （十六）审议批准与关联人发生的        （十四）审议法律、行政法规、部
交易（公司提供担保、受赠现金资产、 门规章或本章程规定应当由股东会决
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 定的其他事项。
计总资产或市值 1%以上的关联交易；     司债券作出决议。
  （十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
  第四十一条    公司下列对外担保      第四十六条    公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：         行为，须经股东会审议通过：
  （一）本公司及本公司控股子公司        （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任何 审计净资产的 50%以后提供的任何担
担保；                    保；
  （二）公司的对外担保总额，达到        （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的 30% 最近一期经审计总资产的 30%以后提
以后提供的任何担保；             供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担      （三）公司在一年内向他人提供担
保对象提供的担保；              保的金额超过公司最近一期经审计总
  （四）单笔担保额超过最近一期经 资产 30%的担保；
审计净资产 10%的担保；            （四）为资产负债率超过 70%的担
  （五）对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
联方提供的担保。                 （五）单笔担保额超过最近一期经
  对于董事会权限范围内的担保事 审计净资产 10%的担保；
项，除应当全体董事的过半数通过外，        （六）对股东、实际控制人及其关
还应当经出席董事会会议的三分之二 联方提供的担保。
以上董事同意。                 股东会审议前款第（三）项担保事
  股东大会审议前款第（四）项担保 项时，应经出席会议的股东所持表决权
事项时，应经出席会议的股东所持表决 的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。             股东会在审议为股东、实际控制人
                      及其关联方提供的担保议案时，该股东
                      或受该实际控制人支配的股东，不得参
                      与该项表决，该项表决由出席股东会的
                      其他股东所持表决权的过半数通过。
                        公司为控股股东、实际控制人及其
                      关联方提供担保的，控股股东、实际控
                      制人及其关联方应当提供反担保。
                        公司为全资子公司提供担保，或者
                      为控股子公司提供担保且控股子公司
                      其他股东按所享有的权益提供同等比
                      例担保，不损害公司利益的，可以豁免
                      适用本条第一款第（一）项、第（四）
                      项以及第（五）项规定。公司应当在年
                      度报告和半年度报告中汇总披露前述
                      担保。
                        公司对外提供的担保违反本条规
                      定的审批权限、审议程序的，依照相关
                      法律、法规、规范性文件和公司相关制
                      度的规定追究有关人员的责任。
  第四十二条   公司发生的交易（提     第四十七条   公司发生的交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 供担保、提供财务资助除外）达到下列
义务的债务除外）达到下列标准之一 标准之一的，应当提交股东会审议：
的，应当提交股东大会审议：           （一）交易涉及的资产总额（同时
  （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）
存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%
占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；
以上；                     （二）交易的成交金额占公司市值
  （二）交易的成交金额（包括支付 的 50%以上；
的交易金额和承担的债务及费用）占公       （三）交易标的（如股权）的最近
司市值的 50%以上；           一个会计年度资产净额占公司市值的
  （三）交易标的（如股权）的最近 50%以上；
一个会计年度资产净额占公司市值的       （四）交易标的（如股权）在最近
  （四）交易标的（如股权）在最近 最近一个会计年度经审计营业收入的
一个会计年度相关的营业收入占公司 50%以上，且超过 5000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的       （五）交易产生的利润占公司最近
  （五）交易产生的利润占公司最近 上，且金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以     （六）交易标的（如股权）在最近
上，且金额超过 500 万元；      一个会计年度相关的净利润占公司最
  （六）交易标的（如股权）在最近 近一个会计年度经审计净利润的 50%
一个会计年度相关的净利润占公司最 以上，且金额超过 500 万元。
近一个会计年度经审计净利润的 50%     本章程所称“交易”包括下列事项：
以上，且金额超过 500 万元。     购买或者出售资产（不包括购买原材
  上述“交易”包括下列事项：购买 料、燃料和动力，以及出售产品或商品
或者出售资产（不包括购买原材料、燃 等与日常经营相关的交易行为）；对外
料和动力，以及出售产品或商品等与日 投资（购买低风险银行理财产品的除
常经营相关的交易行为）；对外投资（购 外）；转让或受让研发项目；签订许可
买银行理财产品的除外）；转让或者受 使用协议；提供担保（含对控股子公司
让研发项目；签订许可使用协议；提供 担保等）；租入或租出资产；委托或者
担保；租入或租出资产；委托或者受托 受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 产；债权、债务重组；提供财务资助（含
债权、债务重组；提供财务资助；上海 有息或者无息借款、委托贷款等）；放
证券交易所认定的其他交易。        弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
  交易安排涉及未来可能支付或者 权等）；上海证券交易所认定的其他交
收取对价的、未涉及具体金额或者根据 易。
设定条件确定金额的，预计最高金额为      上述指标涉及的数据如为负值，取
成交金额。                其绝对值计算。
  公司分期实施交易的，应当以交易      公司单方面获得利益的交易，包括
总额为基础适用上述规定，且公司应当 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
及时披露分期交易的实际发生情况。     保和资助等，可免于按照本条第一款规
  公司与同一交易方同时发生同一 定履行股东会审议程序。
类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额较高者计算披露和决策标
准。除提供担保、委托理财等事项外，
公司进行同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则，适用上述规定，交易已履行股
东大会审议程序并及时披露的，不再纳
入连续 12 个月累计计算范围。
  公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用上述规定。前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用上述规定。
  公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础，适用上述规
定。公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持
股比例下降的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用上述
规定。公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用上述规
定。
  公司提供财务资助，应当以交易发
生额作为成交额，适用上述规定。
  公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，适
用上述规定。
  公司发生租入资产或者受托管理
资产交易的，应当以租金或者收入为计
算基础，适用上述规定。公司发生租出
资产或者委托他人管理资产交易的，应
当以总资产额、租金收入或者管理费为
计算基础，适用上述规定。受托经营、
租入资产或者委托他人管理、租出资
产，导致公司合并报表范围发生变更
的，应当视为购买或者出售资产。
   公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东大会审议
程序。
   第四十三条     股东大会分为年度      四十八条    股东会分为年度股东
股东大会和临时股东大会。年度股东大 会和临时股东会。年度股东会每年召开
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 1 次，应当于上一会计年度完结后的 6
完结后的 6 个月内举行。            个月内举行。
   第四十四条     有下列情形之一的，     第四十九条   有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：                  临时股东会：
   （一）董事人数不足《公司法》规         （一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者本章程所定人 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
数的 2/3 时；                  （二）公司未弥补的亏损达股本总
   （二）公司未弥补的亏损达实收股 额 1/3 时；
本总额 1/3 时；                 （三）单独或者合计持有公司 10%
   （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
以上股份的股东请求时；              的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；            （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；            （五）审计委员会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章         （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。             或本章程规定的其他情形。
   第四十五条     本公司召开股东大      第五十条    本公司召开股东会的
会的地点为公司注册所在地或股东大 地点为公司注册所在地或股东会通知
会通知确定的地点。                确定的地点。股东会将设置会场，以现
   股东大会将设置会场，以现场会议 场会议形式召开。公司还将提供网络投
形式召开。公司还将提供网络或其他方 票的方式为股东提供便利。股东会除设
式为股东参加股东大会提供便利。股东 置会场以现场形式召开外，还可以同时
通过上述方式参加股东大会的，视为出 采用电子通信方式召开。股东通过上述
席。                    方式参加股东会的，视为出席。发出股
                      东会通知后，无正当理由，股东会现场
                      会议召开地点不得变更。确需变更的，
                      召集人应当在现场会议召开日前至少 2
                      个工作日公告并说明原因。
  第四十六条    本公司召开股东大     第五十一条    本公司召开股东会
会时将聘请律师对以下问题出具法律 时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告：                见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否       （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；        符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集       （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；            人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果       （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；               是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问       （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。             题出具的法律意见
  第三节    股东大会的召集        第四节 股东会的召集
  第四十七条    独立董事有权向董     第五十二条    董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立董 的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事       经全体独立董事过半数同意，独立
会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事有权向董事会提议召开临时股东
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 会。对独立董事要求召开临时股东会的
或不同意召开临时股东大会的书面反 提议，董事会应当根据法律、行政法规
馈意见。                  和本章程的规定，在收到提议后 10 日
  董事会同意召开临时股东大会的， 内提出同意或不同意召开临时股东会
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
开股东大会的通知；董事会不同意召开 股东会的，将在作出董事会决议后的 5
临时股东大会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不
                      同意召开临时股东会的，说明理由并公
                      告。
  第四十八条   监事会有权向董事      第五十三条   审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。       临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，       董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。         更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，       董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。                召集和主持。
  第四十九条   单独或者合计持有      第五十四条   单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
会请求召开临时股东大会，并应当以书 先股等）的股东有权向董事会请求召开
面形式向董事会提出。董事会应当根据 临时股东会，应当以书面形式向董事会
法律、行政法规和本章程的规定，在收 提出。董事会应当根据法律、行政法规
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
开临时股东大会的书面反馈意见。       内提出同意或不同意召开临时股东会
  董事会同意召开临时股东大会的， 的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出     董事会同意召开临时股东会的，应
召开股东大会的通知，通知中对原请求 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
的变更，应当征得相关股东的同意。      开股东会的通知，通知中对原请求的变
  董事会不同意召开临时股东大会， 更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈     董事会不同意召开临时股东会，或
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
份的股东有权向监事会提议召开临时 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东大会，并应当以书面形式向监事会 （含表决权恢复的优先股等）的股东有
提出请求。                 权向审计委员会提议召开临时股东会，
  监事会同意召开临时股东大会的， 应当以书面形式向审计委员会提出请
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 求。
的通知，通知中对原提案的变更，应当       审计委员会同意召开临时股东会
征得相关股东的同意。            的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
  监事会未在规定期限内发出股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应
大会通知的，视为监事会不召集和主持 当征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合     审计委员会未在规定期限内发出
计持有公司 10%以上股份的股东可以 股东会通知的，视为审计委员会不召集
自行召集和主持。              和主持股东会，连续 90 日以上单独或
                      者合计持有公司 10%以上股份（含表决
                      权恢复的优先股等）的股东可以自行召
                      集和主持。
  第五十条    监事会或股东决定自     第五十五条    审计委员会或者股
行召集股东大会的，须书面通知董事 东决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向公司所在地中国证监会派出 董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。             审计委员会或者召集股东应在发
  在股东大会决议公告前，召集股东 出股东会通知及股东会决议公告时，向
持股比例不得低于 10%。         证券交易所提交有关证明材料。
  召集股东应在发出股东大会通知        在股东会决议公告前，召集股东持
及股东大会决议公告时，向公司所在地 股（含表决权恢复的优先股等）比例不
中国证监会派出机构和证券交易所提 得低于 10%。
交有关证明材料。
  第五十一条    对于监事会或股东     第五十六条    对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会 者股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书将予配合。董事会应当提供股权登 事会秘书将予配合。董事会将提供股权
记日的股东名册。              登记日的股东名册。
  第五十二条    监事会或股东自行     第五十七条    审计委员会或者股
召集的股东大会，会议所必需的费用由 东自行召集的股东会，会议所必需的费
本公司承担。                用由本公司承担。
  第四节    股东大会的提案与通知     第五节 股东会的提案与通知
  第五十三条    提案的内容应当属     第五十八条    提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具 于股东会职权范围，有明确议题和具体
体决议事项，并且符合法律、行政法规 决议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。            本章程的有关规定。
  第五十四条   公司召开股东大会，     第五十九条   公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
提出提案。                 优先股等）的股东，有权向公司提出提
  单独或者合计持有公司 3%以上股 案。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日     单独或者合计持有公司 1%以上股
前提出临时提案并书面提交召集人。召 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 可以在股东会召开 10 日前提出临时提
大会补充通知，公告临时提案的内容。 案并书面提交召集人。召集人应当在收
  除前款规定的情形外，召集人在发 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
出股东大会通知公告后，不得修改股东 公告临时提案的内容，并将该临时提案
大会通知中已列明的提案或增加新的 提交股东会审议。但临时提案违反法
提案。                   律、行政法规或者公司章程的规定，或
  股东大会通知中未列明或不符合 者不属于股东会职权范围的除外。
本章程第五十三条规定的提案，股东大       除前款规定的情形外，召集人在发
会不得进行表决并作出决议。         出股东会通知公告后，不得修改股东会
                      通知中已列明的提案或增加新的提案。
                        股东会通知中未列明或不符合本
                      章程规定的提案，股东会不得进行表决
                      并作出决议。
  第五十五条   召集人将在年度股      第六十条    召集人将在年度股东
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
股东，临时股东大会将于会议召开 15 临时股东会将于会议召开 15 日前以公
日前以公告方式通知各股东。         告方式通知各股东。
  第五十六条   股东大会的通知包      第六十一条    股东会的通知包括
括以下内容：                以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期       （一）会议的时间、地点和会议期
限；                    限；
  （二）提交会议审议的事项和提        （二）提交会议审议的事项和提
案；                    案；
  （三）以明显的文字说明：全体股       （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）、持有特别表决权股份的股东等股
代理人不必是公司的股东；          东均有权出席股东会，并可以书面委托
  （四）有权出席股东大会股东的股 代理人出席会议和参加表决，该股东代
权登记日；                  理人不必是公司的股东；
  （五）会务常设联系人姓名，电话        （四）有权出席股东会股东的股权
号码。                    登记日；
  股东大会通知和补充通知中应当         （五）会务常设联系人姓名，电话
充分、完整披露所有提案的全部具体内 号码；
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出        （六）网络或者其他方式的表决时
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 间及表决程序。
论的事项需要独立董事发表意见的，发        股东会通知和补充通知中应当充
布股东大会通知或补充通知时将同时 分、完整披露所有提案的全部具体内
披露独立董事的意见及理由。          容。
  股东大会采用网络或其他方式的，        股东会网络或其他方式投票的开
应当在股东大会通知中明确载明网络 始时间，不得早于现场股东会召开前一
或其他方式的表决时间及表决程序。股 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
东大会网络或其他方式投票的开始时 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
间，不得早于现场股东大会召开前一日 现场股东会结束当日下午 3:00。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召     股权登记日与会议日期之间的间
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
现场股东大会结束当日下午 3:00。     一旦确认，不得变更。
  股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
  第五十七条   股东大会拟讨论董       第六十二条   股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中 选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资 董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容：            内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职        （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；                 等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股        （二）与公司或公司的控股股东及
东及实际控制人是否存在关联关系；       实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；        （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他        （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。       有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事        除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
  第五十八条    发出股东大会通知     第六十三条   发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
日公告并说明原因。             说明原因。
  第五节   股东大会的召开         第六节 股东会的召开
  第五十九条    本公司董事会和其     第六十四条   本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大 他召集人将采取必要措施，保证股东会
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
采取措施加以制止并及时报告有关部 措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。                  处。
  第六十条    股权登记日登记在册     第六十五条   股权登记日登记在
的所有股东或其代理人，均有权出席股 册的所有普通股股东（含表决权恢复的
东大会。并依照有关法律、法规及本章 优先股股东）、持有特别表决权股份的
程行使表决权。               股东等股东或其代理人，均有权出席股
  股东可以亲自出席股东大会，也可 东会。并依照有关法律、法规及本章程
以委托代理人代为出席和表决。        行使表决权。
                        股东可以亲自出席股东会，也可以
                      委托代理人代为出席和表决。
  第六十一条    个人股东亲自出席     第六十六条   个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或者其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票账 够表明其身份的有效证件或证明；代理
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 他人出席会议的，应出示本人有效身份
示本人有效身份证件、股东授权委托 证件、股东授权委托书。
书。                      法人股东应由法定代表人或者法
  法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应
效证明；委托代理人出席会议的，代理 出示本人身份证、法人股东单位的法定
人应出示本人身份证、法人股东单位的 代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
  第六十二条   股东出具的委托他     第六十七条   股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容：               下列内容：
  （一）代理人的姓名；           （一）委托人姓名或者名称、持有
  （二）是否具有表决权；        公司股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的      （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的      （三）股东的具体指示，包括对列
指示；                  入股东会议程的每一审议事项投赞成、
  （四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限；                     （四）委托书签发日期和有效期
  （五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印      （五）委托人签名（或者盖章）。
章。                   委托人为法人股东的，应加盖法人单位
                     印章。
  第六十三条   委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否      删去
可以按自己的意思表决。
  第六十四条   代理投票授权委托     第六十八条   代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。                 他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
  第六十五条    出席会议人员的会      第六十九条   出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册 议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、持有或者代表有表
有表决权的股份数额、被代理人姓名 决权的股份数额、被代理人姓名（或者
（或单位名称）等事项。            单位名称）等事项。
  第六十七条    股东大会召开时，本     第七十一条   股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
  第六十八条    股东大会由董事长      第七十二条   股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名 时，由过半数董事共同推举的一名董事
董事主持。                  主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监        审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。            半数以上审计委员会成员共同推举的
  股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。                 股东自行召集的股东会，由召集人
  召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，        召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经现
的股东同意，股东大会可推举一人担任 场出席股东会有表决权过半数的股东
会议主持人，继续开会。            同意，股东会可推举一人担任会议主持
                       人，继续开会。
  第六十九条    公司制定股东大会      第七十三条   公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东会的召开和表决
表决程序，包括通知、登记、提案的审 程序，包括通知、登记、提案的审议、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议决议的形成、会议记录及其签署、公 议的形成、会议记录及其签署、公告等
告等内容，以及股东大会对董事会的授 内容，以及股东会对董事会的授权原
权原则，授权内容应明确具体。         则，授权内容应明确具体。
  股东大会议事规则应作为章程的         股东会议事规则应作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十条    在年度股东大会上，董     第七十四条    在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会应当就其过去一年的工作向股东
向股东大会作出报告。每名独立董事也 会作出报告。每名独立董事也应作出年
应作出年度述职报告。             度述职报告。
  第七十一条    董事、监事、高级管     第七十五条    董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。             解释和说明。
  第七十三条    股东大会应有会议      第七十七条    股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。
载以下内容：                   会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召        （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；               集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席        （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、总经理和其他高级管理人员姓
管理人员姓名；                名；
  （三）出席会议的股东和代理人人        （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；               股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发        （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；              言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及        （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；              相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；       （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记        （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。                录的其他内容。
  第七十四条    召集人应当保证会      第七十八条    召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录 人或者其代表、会议主持人应当在会议
上签名。会议记录应当与现场出席股东 记录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及 股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。       并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十五条    召集人应当保证股     第七十九条    召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措 或不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 快恢复召开股东会或直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时，召 东会，并及时公告。同时，召集人应向
集人应向公司所在地中国证监会派出 公司所在地中国证监会派出机构及证
机构及证券交易所报告。           券交易所报告。
  第七十六条    股东大会决议分为     第八十条    股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。            决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出       股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。      表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出       股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。      表决权的 2/3 以上通过。
  第七十七条    下列事项由股东大     第八十一条    下列事项由股东会
会以普通决议通过：             以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报        （一）董事会的工作报告；
告；                      （二）董事会拟定的利润分配方案
  （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；                （三）董事会成员的任免及其报酬
  （三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法；              （四）除法律、行政法规规定或者
  （四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案；                    的其他事项。
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
  第七十八条   下列事项由股东大      第八十二条    下列事项由股东会
会以特别决议通过：             以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资        （一）公司增加或者减少注册资
本；                    本；
  （二）公司的分立、合并、解散和       （二）公司的分立、分拆、合并、
清算；                   解散和清算；
  （三）本章程的修改；            （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重       （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的；         过公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；            （五）股权激励计划；
  （六）连续十二个月内担保金额超       （六）法律、行政法规或本章程规
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 定的，以及股东会以普通决议认定会对
  （七）法律、行政法规或本章程规 公司产生重大影响的、需要以特别决议
定的，以及股东大会以普通决议认定会 通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
  第七十九条   股东（包括股东代理     第八十三条    股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                    权，类别股股东除外。
  股东大会审议影响中小投资者利        股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。                  披露。
  公司持有的本公司股份没有表决        公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。            表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关       股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 且不计入出席股东会有表决权的股份
票权。公司不得对征集投票权提出最低 总数。
持股比例限制。                 公司董事会、独立董事、持有 1%
                      以上有表决权股份的股东或者依照法
                      律、行政法规或者中国证监会的规定设
                      立的投资者保护机构可以公开征集股
                      东投票权。征集股东投票权应当向被征
                      集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                      止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                      东投票权。除法定条件外，公司不得对
                      征集投票权提出最低持股比例限制。
  第八十条    股东大会审议有关关     第八十四条   股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决 告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。                   况。
  审议有关关联交易事项，关联股东       审议有关关联交易事项，关联股东
的回避和表决程序如下：           的回避和表决程序如下：
  （一）股东大会审议的事项与某股       （一）股东会审议的事项与某股东
东有关联关系，该股东应当在股东大会 有关联关系，该股东应当在股东会召开
召开之日前向公司董事会披露其关联 之日前向公司董事会披露其关联关系；
关系；                     （二）股东会在审议有关关联交易
  （二）股东大会在审议有关关联交 事项时，大会主持人宣布有关关联关系
易事项时，大会主持人宣布有关关联关 的股东，并解释和说明关联股东与关联
系的股东，并解释和说明关联股东与关 交易事项的关联关系；
联交易事项的关联关系；             （三）大会主持人宣布关联股东回
  （三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行
避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决；
审议、表决；                  （四）关联事项形成决议，必须由
  （四）关联事项形成决议，必须由 出席会议的非关联股东有表决权的股
出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；
份数的半数以上通过；              （五）关联股东未就关联事项按上
  （五）关联股东未就关联事项按上 述程序进行关联关系披露或回避，有关
述程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的一切决议无效，重新表
该关联事项的一切决议无效，重新表 决。
决。
  第八十一条    公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平        删除
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
  第八十二条    除公司处于危机等      第八十五条   除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、总经理和其它 准，公司将不与董事、总经理和其它高
高级管理人员以外的人订立将公司全 级管理人员以外的人订立将公司全部
部或者重要业务的管理交予该人负责 或者重要业务的管理交予该人负责的
的合同。                   合同。
  第八十三条    董事、监事候选人名     第八十六条   董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。       提案的方式提请股东会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表        股东会就选举两名以上董事进行
决时，根据本章程的规定或者股东大会 表决时实行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制。当控股        前款所称累积投票制，是指股东会
股东持股比例在 30%以上时，应当采用 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
累积投票制。                 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
  前款所称累积投票制，是指股东大 可以集中使用。董事候选人应当具备法
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 律、法规及上海证券交易所规定的任职
与应选董事或者监事人数相同的表决 资格及与履行职责相适应的专业能力
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 和知识水平。
  董事、监事候选人应当具备法律、        股东会以累积投票方式选举董事
法规及上海证券交易所规定的任职资 的，独立董事和非独立董事的表决应当
格及与履行职责相适应的专业能力和 分别进行。
知识水平。                    董事提名的方式和程序以及累积
  董事、监事候选人提名的方式和程 投票制的相关事宜见《杭州柯林电气股
序如下：                   份有限公司累积投票制实施细则》。
  （一）现任董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名由非职工代
表担任的下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人的议案，由现任
董事会进行资格审查，经审查符合董事
任职资格的，由董事会提交股东大会表
决。职工代表董事通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选
举产生，直接进入董事会。
  （二）现任监事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名由非职工代
表担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人的议案，由现任
监事会进行资格审查，经审查符合监事
任职资格的，由监事会提交股东大会表
决。职工代表监事通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选
举产生，直接进入监事会。
  （三）现任董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以向股东大会提出独立董事候选人
的议案，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合独立董事任职资格的，由董
事会提交股东大会表决。
  依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
  董事会应在股东大会召开前披露
董事、监事候选人的详细资料。董事、
监事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事、监事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行职责。
  第八十四条    除累积投票制外，股     第八十七条    除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。               不予表决。
  第八十五条    股东大会审议提案      第八十八条    股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若有变更，则应
变更应当被视为一个新的提案，不能在 当被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。           东会上进行表决。
  第八十七条    股东大会采取记名      第九十条    股东会采取记名方式
方式投票表决。                投票表决。
  第八十八条    股东大会对提案进      第九十一条    股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。                  监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当        股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。          载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市         通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应的 股东或者其代理人，有权通过相应的投
投票系统查验自己的投票结果。         票系统查验自己的投票结果。
  第八十九条    股东大会现场结束      第九十二条    股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主 间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和 持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。                     过。
  在正式公布表决结果前，股东大会        在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服务
网络服务方等相关各方对表决情况均 方等相关各方对表决情况均负有保密
负有保密义务。                义务。
  第九十条    出席股东大会的股东，     第九十三条   出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易 算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照 互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决        未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。                 为“弃权”。
  第九十二条    股东大会决议应当      第九十五条   股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的股 时公告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和 表决方式、每项提案的表决结果和通过
通过的各项决议的详细内容。          的各项决议的详细内容。
  第九十三条    提案未获通过，或者     第九十六条   提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特别 当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
  第九十四条    股东大会通过有关      第九十七条   股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监 事选举提案的，新任董事就任时间在股
事就任时间在股东大会决议通过之日。 东会决议通过之日。
  第九十五条    股东大会通过有关      第九十八条   股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
实施具体方案。                体方案。
  第五章 董事会                第五章 董事和董事会
  第一节     董事                  第一节 董事的一般规定
  第九十六条        公司董事为自然人，      第九十九条   公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：                         事：
  （一）无民事行为能力或者限制民             （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；                     事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、             （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年；                    缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
  （三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企             （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；         业的破产负有个人责任的，自该公司、
  （四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表             （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；         人，并负有个人责任的，自该公司、企
  （五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿；                      逾 3 年；
  （六）被中国证监会处以证券市场             （五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的；                期未清偿被人民法院列为失信被执行
  （七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。                      （六）被中国证监会采取证券市场
  违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任             （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司解除其职 适合担任上市公司董事、高级管理人员
务。                         等，期限未满的；
                              （八）法律、行政法规或部门规章
                           规定的其他内容。
                              违反本条规定选举、委派董事的，
                           该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                      职期间出现本条情形的，公司将解除其
                      职务，停止其履职。
  第九十七条   董事由股东大会选      第一百条      董事由股东会选举或
举或更换，任期三年。董事任期届满， 更换，并可在任期届满前由股东会解除
可连选连任。董事在任期届满以前，股 其职务。董事任期三年，任期届满可连
东大会不能无故解除其职务。         选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本       董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                    务。
  董事可以由总经理或者其他高级        董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事人数总计不得超过公 代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。           事总数的 1/2。
                        公司设职工代表董事 1 名，由公司
                      职工通过职工代表大会、职工大会或者
                      其他形式民主选举产生，无需提交股东
                      会审议。
  第九十八条   董事应当遵守法律、     第一百零一条      董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程的规定，对公司
实义务：                  负有忠实义务，应当采取措施避免自身
  （一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
  （二）不得挪用公司资金；          董事对公司负有下列忠实义务：
  （三）不得将公司资产或者资金以       （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储；                    （二）不得将公司资金以其个人名
  （四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金       （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保；                     （四）未向董事会或者股东会报
  （五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易；                 本公司订立合同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利        （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务；            决议通过，或者公司根据法律、行政法
  （七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有；                  机会的除外；
  （八）不得擅自披露公司秘密；         （六）未向董事会或者股东会报
  （九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益；                   者为他人经营与本公司同类的业务；
  （十）法律、行政法规、部门规章        （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。         佣金归为己有；
  董事违反本条规定所得的收入，应        （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应        （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。               司利益；
                         （十）法律、行政法规、部门规章
                       及本章程规定的其他忠实义务。
                         董事违反本条规定所得的收入，应
                       当归公司所有；给公司造成损失的，应
                       当承担赔偿责任。
                         董事、高级管理人员的近亲属，董
                       事、高级管理人员或者其近亲属直接或
                       者间接控制的企业，以及与董事、高级
                       管理人员有其他关联关系的关联人，与
                       公司订立合同或者进行交易，适用本条
                       第二款第（四）项规定。
  第九十九条    董事应当遵守法律、     第一百零二条   董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务：                   负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各      董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围；          公司赋予的权利，以保证公司的商业行
  （二）应公平对待所有股东；      为符合国家法律、行政法规以及国家各
  （三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况；                  业执照规定的业务范围；
  （四）应当对公司定期报告签署书      （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真      （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整；             状况；
  （五）应当如实向监事会提供有关      （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权；                实、准确、完整；
  （六）法律、行政法规、部门规章      （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。       有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
                     行使职权；
                       （六）法律、行政法规、部门规章
                     及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百条   董事连续两次未能亲     第一百零三条   董事连续两次未
自出席，也不委托其他董事出席董事会 能亲自出席，也不委托其他董事出席董
会议，视为不能履行职责，董事会应当 事会会议，视为不能履行职责，董事会
建议股东大会予以撤换。          应当建议股东会予以撤换。
  第一百零一条   董事可以在任期     第一百零四条   董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
内披露有关情况。             辞任生效。公司将在两个交易日内披露
  如因董事的辞职导致公司董事会 有关情况。如因董事的辞任导致公司董
低于法定最低人数时，在改选出的董事 事会成员低于法定最低人数，在改选出
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 的董事就任前，原董事仍应当依照法
法规、部门规章和本章程规定，履行董 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
事职务。                 履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
  第一百零二条   董事提出辞职或        第一百零五条   公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续。其对公司和股东负有的忠实义务 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在辞职报告尚未生效或者生效后的合 障措施。董事辞任或者任期届满，应向
理期间内、以及任期结束后的合理期间 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
内并不当然解除，其对公司商业秘密保 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
密的义务在其任职结束后仍然有效，直 不当然解除，在本章程规定的合理期限
至该秘密成为公开信息。其它义务的持 内仍然有效。董事在任职期间因执行职
续期间应当根据公平的原则决定。         务而应承担的责任，不因离任而免除或
                        者终止。
                          董事辞职生效或者任期届满后承
                        担忠实义务的具体期限为自辞职生效
                        或者任期届满之日起 1 年。
                          第一百零六条   股东会可以决议
                        解任董事，决议作出之日解任生效。
  新增
                          无正当理由，在任期届满前解任董
                        事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百零四条   董事执行公司职        第一百零八条   董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。                的，也应当承担赔偿责任。
                          董事执行公司职务时违反法律、行
                        政法规、部门规章或本章程的规定，给
                        公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零五条   独立董事应按照
法律、行政法规、部门规章及本章程的         删除
有关规定执行。
  第一百零六条   公司设董事会，对       第一百零九条   公司设董事会，董
股东大会负责。                 事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
                        名。董事会设董事长 1 人，由董事会以
                        全体董事的过半数选举产生。
  第一百零七条   董事会由 7 名董事
                          删除
组成，其中独立董事 3 名。
  第一百零八条   董事会行使下列     第一百一十条   董事会行使下列
职权：                  职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大      （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作；               告工作；
  （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资      （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                  方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方      （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；              弥补亏损方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和      （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；              资本、发行债券或其他证券及上市方
  （六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方       （六）拟订公司重大收购、收购本
案；                   公司股票或者合并、分立、解散及变更
  （七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更      （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案；             公司对外投资、收购出售资产、资产抵
  （八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联      （八）决定公司内部管理机构的设
交易、银行贷款等事项；          置；
  （九）决定公司内部管理机构的设      （九）决定聘任或者解聘公司总经
置；                   理、董事会秘书及其他高级管理人员，
  （十）聘任或者解聘公司总经理、 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 总经理、财务总监等高级管理人员，并
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；                    （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司的基本管理制       （十一）制订本章程的修改方案；
度；                     （十二）管理公司信息披露事项；
  （十二）制订本章程的修改方案；      （十三）向股东会提请聘请或更换
  （十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
  （十四）向股东大会提请聘请或更      （十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所；       报并检查总经理的工作；
  （十五）听取公司总经理的工作汇      （十五）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作；           章、本章程或者股东会授予的其他职
  （十六）法律、行政法规、部门规 权。
章或本章程授予的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。各专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会的成员应为不在公司担任高级管
理人员的董事且召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作流
程，规范专门委员会的运作。
  第一百零九条    公司董事会应当    第一百一十一条   公司董事会应
就注册会计师对公司财务报告出具的 当就注册会计师对公司财务报告出具
非标准审计意见向股东大会作出说明。 的非标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十条    董事会制定董事    第一百一十二条   董事会制定董
会议事规则，以确保董事会落实股东大 事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
                       董事会议事规则应作为章程的附
                      件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百一十一条    董事会对交易    第一百一十三条   董事会应当确
（公司受赠现金资产除外）的批准权限 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
如下：                   对外担保事项、委托理财、关联交易、
  （一）交易涉及的资产总额（同时 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
存在账面值和评估值的，以高者为准） 策程序；重大投资项目应当组织有关专
占公司最近一期经审计总资产的 10% 家、专业人员进行评审，并报股东会批
以上，且未达到本章程第四十一条和第 准。
四十二条规定标准的事项；           公司发生的交易（提供担保、提供
  （二）交易的成交金额（包括支付 财务资助除外）达到下列标准之一的，
的交易金额和承担的债务及费用）占公 应当提交公司董事会审议：
司市值的 10%以上，且未达到本章程第     （一）交易涉及的资产总额（同时
四十一条和第四十二条规定标准的事 存在账面值和评估值的，以高者为准）
项；                    占公司最近一期经审计总资产的 10%
  （三）交易标的（如股权）最近一 以上；
个会计年度的资产净额占公司市值的        （二）交易的成交金额占公司市值
和第四十二条规定标准的事项；          （三）交易标的（如股权）最近一
  （四）交易标的（如股权）在最近 个会计年度的资产净额占公司市值的
一个会计年度相关的营业收入占公司 10%以上；
最近一个会计年度经审计营业收入的        （四）交易标的（如股权）在最近
未达到本章程第四十一条和第四十二 最近一个会计年度经审计营业收入的
条规定标准的事项；             10%以上，且金额超过 1000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近       （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元，且未达到本章程 上，且超过 100 万元；
第四十一条和第四十二条规定标准的        （六）交易标的（如股权）在最近
事项；                   一个会计年度相关的净利润占公司最
  （六）交易标的（如股权）在最近 近一个会计年度经审计净利润的 10%
一个会计年度相关的净利润占公司最 以上，且金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 10%      上述指标涉及的数据如为负值，取
以上，且金额超过 100 万元，且未达到 其绝对值计算。
本章程第四十一条和第四十二条规定        公司发生的交易（提供担保、提供
标准的事项；                财务资助除外）达到本章程第四十七条
  （七）本章程第四十一条规定的须 所述标准的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议通过的对外担保之 提交股东会审议。
外的其他对外担保事项；             公司对外担保事项必须经董事会
  （八）公司与关联自然人发生的交 审议，达到本章程第四十六条所述标准
易金额在 30 万元人民币以上、或者公 的，应当经董事会审议通过后提交股东
司与关联法人达成的交易金额在 300 万 会审议。对于董事会权限范围内的担保
元以上且占公司最近一期经审计总资 事项，除应当经全体董事的过半数审议
产或市值的 0.1%以上，并且未达到本 通过外，还应当经出席董事会会议的三
章程第四十条第（十六）项规定的标准 分之二以上董事审议通过，并及时披
的关联交易事项；              露。
  （九）前款董事会权限范围内的事          公司与关联人发生的交易（提供担
项，如法律、法规及规范性文件规定须 保除外）达到下列标准之一的，应当经
提交股东大会审议通过，须按照法律、 全体独立董事过半数同意后履行董事
法规及规范性文件的规定执行。           会审议程序，并及时披露：
  除法律、法规、规章以及规范性文          （一）与关联自然人发生的成交金
件另有规定外，上述事项应经全体董事 额在 30 万元以上的交易；
过半数审议通过。                   （二）与关联法人发生的成交金额
                         占公司最近一期经审计总资产或市值
                           公司与关联人发生的交易达到本
                         章程第四十七条所述标准的，应当经董
                         事会审议通过后提交股东会审议。
                           未达到上述董事会审议标准的相
                         关事项，由董事长批准。
  第一百一十二条   董事会设董事
长 1 人。董事长由董事会以全体董事的        删除
过半数选举产生。
  第一百一十三条   董事长行使下         第一百一十四条    董事长行使下
列职权：                     列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持          （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议；                   事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执          （二）督促、检查董事会决议的执
行；                       行；
  （三）董事会授予的其他职权。           （三）董事会授予的其他职权。
  第一百一十四条   董事长不能履         第一百一十五条    董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。          事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十六条   代表 1/10 以上     第一百一十七条    代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
过半数独立董事，可以提议召开董事会 委员会，可以提议召开董事会临时会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
日内，召集和主持董事会会议。           召集和主持董事会会议。
  第一百一十九条    董事会会议应     第一百二十条    董事会会议应有
有过半数的董事出席方可举行。董事会 过半数的董事出席方可举行。董事会作
作出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。                    过。
  应由董事会审批的对外担保事项，       董事会决议的表决，实行一人一
必须经出席董事会的三分之二以上董 票。
事审议同意并作出决议。
  董事会决议的表决，实行一人一
票。
  第一百二十条    董事与董事会会     第一百二十一条    董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 会议决议事项所涉及的企业或者个人
的，不得对该项决议行使表决权，也不 有关联关系的，该董事应当及时向董事
得代理其他董事行使表决权。该董事会 会书面报告。有关联关系的董事不得对
会议由过半数的无关联关系董事出席 该项决议行使表决权，也不得代理其他
即可举行，董事会会议所作决议须经无 董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会 数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。           事过半数通过。出席董事会的无关联董
                      事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
                      东会审议。
  新增                    第三节 独立董事
                        第一百二十六条    独立董事应按
                      照法律、行政法规、中国证监会、证券
                      交易所和本章程的规定，认真履行职
  新增
                      责，在董事会中发挥参与决策、监督制
                      衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                      保护中小股东合法权益。
                        第一百二十七条    独立董事必须
                      保持独立性。下列人员不得担任独立董
  新增                  事：
                        （一）在公司或者其附属企业任职
                      的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况
     进行自查，并将自查情况提交董事会。
     董事会应当每年对在任独立董事独立
     性情况进行评估并出具专项意见，与年
     度报告同时披露。
       第一百二十八条   担任公司独立
     董事应当符合下列条件：
       （一）根据法律、行政法规和其他
     有关规定，具备担任上市公司董事的资
     格；
       （二）符合本章程规定的独立性要
     求；
       （三）具备上市公司运作的基本知
新增   识，熟悉相关法律法规和规则；
       （四）具有 5 年以上履行独立董事
     职责所必需的法律、会计或者经济等工
     作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存
     在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监
     会规定、证券交易所业务规则和本章程
     规定的其他条件。
       第一百二十九条   独立董事作为
     董事会的成员，对公司及全体股东负有
     忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
     责：
       （一）参与董事会决策并对所议事
     项发表明确意见；
新增     （二）对公司与控股股东、实际控
     制人、董事、高级管理人员之间的潜在
     重大利益冲突事项进行监督，保护中小
     股东合法权益；
       （三）对公司经营发展提供专业、
     客观的建议，促进提升董事会决策水
     平；
       （四）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他职责。
       第一百三十条    独立董事行使下
     列特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对公司
     具体事项进行审计、咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东
     会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权
     利；
新增     （五）对可能损害公司或者中小股
     东权益的事项发表独立意见；
       （六）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第一项至第三
     项所列职权的，应当经全体独立董事过
     半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，
     公司将及时披露。上述职权不能正常行
     使的，公司将披露具体情况和理由。
       第一百三十一条    下列事项应当
     经公司全体独立董事过半数同意后，提
     交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免
新增
     承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对
     收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他事项。
       第一百三十二条   公司建立全部
     由独立董事参加的专门会议机制。董事
     会审议关联交易等事项的，由独立董事
     专门会议事先认可。
       公司定期或者不定期召开独立董
     事专门会议。本章程第一百三十条第一
     款第（一）项至第（三）项、第一百三
     十一条所列事项，应当经独立董事专门
     会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要
     研究讨论公司其他事项。
新增
       独立董事专门会议由过半数独立
     董事共同推举一名独立董事召集和主
     持；召集人不履职或者不能履职时，两
     名及以上独立董事可以自行召集并推
     举一名代表主持。
       独立董事专门会议应当按规定制
     作会议记录，独立董事的意见应当在会
     议记录中载明。独立董事应当对会议记
     录签字确认。
       公司为独立董事专门会议的召开
     提供便利和支持。
新增     第四节 董事会专门委员会
       第一百三十三条   公司董事会设
新增   置审计委员会，行使《公司法》规定的
     监事会的职权。
       第一百三十四条   审计委员会成
     员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
新增
     员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
     董事中会计专业人士担任召集人。
       第一百三十五条   审计委员会负
     责审核公司财务信息及其披露、监督及
     评估内外部审计工作和内部控制，下列
     事项应当经审计委员会全体成员过半
     数同意后，提交董事会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报
     告中的财务信息、内部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办上市公司
新增
     审计业务的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘上市公司财务
     负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因
     作出会计政策、会计估计变更或者重大
     会计差错更正；
       （五）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他事项。
       第一百三十六条   审计委员会每
     季度至少召开一次会议。两名及以上成
     员提议，或者召集人认为有必要时，可
     以召开临时会议。审计委员会会议须有
     三分之二以上成员出席方可举行。
       审计委员会作出决议，应当经审计
     委员会成员的过半数通过。
新增
       审计委员会决议的表决，应当一人
     一票。
       审计委员会决议应当按规定制作
     会议记录，出席会议的审计委员会成员
     应当在会议记录上签名。
       审计委员会工作规程由董事会负
     责制定。
       第一百三十七条   公司董事会设
     置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
新增
     委员会，依照本章程和董事会授权履行
     职责，专门委员会的提案应当提交董事
     会审议决定。专门委员会工作规程由董
     事会负责制定。
       第一百三十八条    提名委员会负
     责拟定董事、高级管理人员的选择标准
     和程序，对董事、高级管理人员人选及
     其任职资格进行遴选、审核，并就下列
     事项向董事会提出建议：
       （一）提名或者任免董事；
       （二）聘任或者解聘高级管理人
新增
     员；
       （三）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他事项。
       董事会对提名委员会的建议未采
     纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
     议中记载提名委员会的意见及未采纳
     的具体理由，并进行披露。
       第一百三十九条    薪酬与考核委
     员会负责制定董事、高级管理人员的考
     核标准并进行考核，制定、审查董事、
     高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
     程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
     方案，并就下列事项向董事会提出建
     议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增     （二）制定或者变更股权激励计
     划、员工持股计划，激励对象获授权益、
     行使权益条件的成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分
     拆所属子公司安排持股计划；
       （四）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建
     议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                     事会决议中记载薪酬与考核委员会的
                     意见及未采纳的具体理由，并进行披
                     露。
  第六章     总经理及其他高
                          第六章 高级管理人员
级管理人员
  第一百二十六条   本章程第九十     第一百四十一条   本章程关于不
六条关于不得担任董事的情形、同时适 得担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。            定，同时适用于高级管理人员。
  本章程第九十八条关于董事的忠       本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十九条（四）～（六）关 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 员。
理人员。
  第一百二十七条   在公司控股股     第一百四十二条   在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东单位担任除董事、监事以外其他行政
以外其他职务的人员，不得担任公司的 职务的人员，不得担任公司的高级管理
高级管理人员。              人员。
                       公司高级管理人员仅在公司领薪，
                     不由控股股东代发薪水。
  第一百二十八条   总经理每届任     第一百四十三条   总经理每届任
期三年，连聘可以连任。          期三年，总经理连聘可以连任。
  第一百二十九条   总经理对董事     第一百四十四条   总经理对董事
会负责，行使下列职权：          会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工      （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；                报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划      （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；               和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置      （三）拟订公司内部管理机构设置
方案；                  方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；      （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章制度；      （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公      （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；          司副总经理、财务总监；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董      （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员；                 员；
  （八）本章程或董事会授予的其他      （八）本章程或董事会授予的其他
职权。                  职权。
  总经理列席董事会会议。          总经理列席董事会会议。
  第一百三十一条   总经理工作细     第一百四十六条    总经理工作细
则包括下列内容：             则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程      （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；             序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员      （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；         各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订      （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度；              制度；
  （四）董事会认为必要的其他事       （四）董事会认为必要的其他事
项。                   项。
  第一百三十四条   公司设董事会     第一百四十九条    公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 秘书，负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。       理，办理信息披露事务等事宜。
                       董事会秘书应遵守法律、行政法
                     规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百三十五条   高级管理人员     第一百五十条    高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务，给他人造成损害的，公司
部门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
损失的，应当承担赔偿责任。        意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                     任。
                       高级管理人员执行公司职务时违
                     反法律、行政法规、部门规章或本章程
                     的规定，给公司造成损失的，应当承担
                     赔偿责任。
                        第一百五十一条   公司高级管理
                      人员应当忠实履行职务，维护公司和全
                      体股东的最大利益。
  新增                    公司高级管理人员因未能忠实履
                      行职务或者违背诚信义务，给公司和社
                      会公众股股东的利益造成损害的，应当
                      依法承担赔偿责任。
     第七章   监事会          删除
  第一节   监事              删除
  第一百三十六条    本章程第九十
六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。                   删除
  董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
  第一百三十七条    监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收       删除
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
  第一百三十八条    监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连       删除
任。
  第一百三十九条    监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
                        删除
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
  第一百四十条      监事应当保证公
                        删除
司披露的信息真实、准确、完整。
  第一百四十一条      监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出       删除
质询或者建议。
  第一百四十二条      监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造       删除
成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十三条      监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
                        删除
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  第二节   监事会             删除
  第一百四十四条     公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，其中由职工担
任的代表 1 名，设监事会主席 1 名。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职        删除
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
  监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生。
  第一百四十五条      监事会行使下
列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；       删除
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
  （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
  第一百四十六条   监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
  召开监事会定期会议和临时会议，
应当分别提前十日和三日将会议通知
通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体监事。             删除
  情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
  监事会决议应当经半数以上监事
通过。
  第一百四十七条   监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式       删除
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
  监事会议案规则为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
  第一百四十八条    监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
                          删除
  监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存 10 年。
  第一百四十九条    监事会会议通
知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会
                          删除
议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
  第一百五十一条    公司在每一会       第一百五十三条   公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会派出机构和证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结束
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送半年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束     上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
  上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
  第一百五十二条    公司除法定的       第一百五十四条   公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
的资产，不以任何个人名义开立账户存 资金，不以任何个人名义开立账户存
储。                      储。
  第一百五十三条    公司分配当年       第一百五十五条   公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计 公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以 额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。                不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以       公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。                  亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积       公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。          润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所       公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。                 的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥      股东会违反《公司法》规定向股东
补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东应当将违反规定分配
分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的，
的利润退还公司。             股东及负有责任的董事、高级管理人员
  公司持有的本公司股份不参与分 应当承担赔偿责任。
配利润。                   公司持有的本公司股份不参与分
                     配利润。
  第一百五十四条   公司的公积金     第一百五十六条    公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本 营或者转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。        公积金弥补公司亏损，先使用任意
  法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。               法定公积金转为资本时，所留存的
                     该项公积金将不少于转增前公司注册
                     资本的 25%。
  第一百五十五条   公司股东大会     第一百五十七条    公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，公司董事 利润分配方案作出决议后，或者公司董
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 事会根据年度股东会审议通过的下一
利（或股份）的派发事项。         年中期分红条件和上限制定具体方案
                     后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
                     的派发事项。
  第一百五十六条   公司的利润分     第一百五十八条   公司的利润分
配政策为：                配政策为：
  ......               ......
  （四）股票股利发放条件          （四）股票股利发放条件
  公司主要的分红方式为现金分红。      公司主要的分红方式为现金分红。
在履行上述现金分红之余，在公司符合 在履行上述现金分红之余，在公司符合
上述现金分红规定，且营业收入快速增 上述现金分红规定，且营业收入快速增
长，股票价格与股本规模不匹配，发放 长，股票价格与股本规模不匹配，发放
股票股利有利于公司全体股东整体利 股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，公司董事会可以提出发放股票股 益时，公司董事会可以提出发放股票股
利的利润分配方案交由股东大会审议。 利的利润分配方案交由股东会审议。
  ......               ......
  （3）独立董事在召开利润分配的      （3）独立董事在召开利润分配的
董事会前，应当就利润分配的提案提出 董事会前，应当就利润分配的提案提出
明确意见，同意利润分配提案的，应经 明确意见，同意利润分配提案的，应经
全体独立董事过半数通过；如不同意， 全体独立董事过半数通过；如不同意，
独立董事应提出不同意的事实、理由， 独立董事应提出不同意的事实、理由，
要求董事会重新制定利润分配提案；必 要求董事会重新制定利润分配提案；必
要时，可提请召开股东大会。        要时，可提请召开股东会。
  独立董事可以征集中小股东的意       独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会 见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。                  审议。
  （4）监事会应当就利润分配的提      （4）审计委员会应当就利润分配
案提出明确意见，同意利润分配提案 的提案提出明确意见，同意利润分配提
的，应形成决议；如不同意，监事会应 案的，应形成决议；如不同意，审计委
提出不同意的事实、理由，并建议董事 员会应提出不同意的事实、理由，并建
会重新制定利润分配提案；必要时，可 议董事会重新制定利润分配提案；必要
提请召开股东大会。            时，可提请召开股东会。
  （5）利润分配方案经上述程序通      （5）利润分配方案经上述程序通
过的，由董事会提交股东大会审议。股 过的，由董事会提交股东会审议。股东
东大会审议利润分配方案时，公司应为 会审议利润分配方案时，公司应为股东
股东提供网络投票方式，通过多种渠道 提供网络投票方式，通过多种渠道主动
主动与股东特别是中小股东进行沟通 与股东特别是中小股东进行沟通和交
和交流，充分听取中小股东的意见和诉 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
求，并及时答复中小股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。
  ......               ......
  （2）公司独立董事对利润分配政      （2）公司独立董事对利润分配政
策调整方案发表明确意见，并应经全体 策调整方案发表明确意见，并应经全体
独立董事过半数通过；如不同意，独立 独立董事过半数通过；如不同意，独立
董事应提出不同意的事实、理由，要求 董事应提出不同意的事实、理由，要求
董事会重新制定利润分配政策调整方 董事会重新制定利润分配政策调整方
案，必要时，可提请召开股东大会。     案，必要时，可提请召开股东会。
  （3）监事会应当对利润分配政策      （3）审计委员会应当对利润分配
调整方案提出明确意见，同意利润分配 政策调整方案提出明确意见，同意利润
政策调整方案的，应形成决议；如不同 分配政策调整方案的，应形成决议；如
意，监事会应提出不同意的事实、理由， 不同意，审计委员会应提出不同意的事
并建议董事会重新制定利润分配调整 实、理由，并建议董事会重新制定利润
方案，必要时，可提请召开股东大会。 分配调整方案，必要时，可提请召开股
  （4）利润分配政策调整方案应当 东会。
由出席股东大会的股东（包括股东代理      （4）利润分配政策调整方案应当
人）所持表决权的 2/3 以上通过。在发 由出席股东会的股东（包括股东代理
布召开股东大会的通知时，须公告独立 人）所持表决权的 2/3 以上通过。在发
董事和监事会意见。股东大会审议利润 布召开股东会的通知时，须公告独立董
分配政策调整方案时，公司应根据上海 事和审计委员会意见。股东会审议利润
证券交易所的有关规定提供网络或其 分配政策调整方案时，公司应根据上海
他方式为公众投资者参加股东大会提 证券交易所的有关规定提供网络或其
供便利。                 他方式为公众投资者参加股东会提供
  （七）利润分配方案的实施       便利。
  公司股东大会对利润分配方案作       （七）利润分配方案的实施
出决议后，公司董事会须在股东大会召      公司股东会对利润分配方案作出
开后 2 个月内完成利润分配事项。    决议后，公司董事会须在股东会召开后
  第一百五十七条   公司实行内部     第一百五十九条   公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司 审计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。                   审计结果运用和责任追究等。
                       公司内部审计制度经董事会批准
                     后实施，并对外披露。内部审计机构的
                     职权和具体实施办法见《杭州柯林电气
                     股份有限公司内部审计制度》。
  第一百五十八条   公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
                       删除
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
                       第一百六十条    公司内部审计机
  新增                 构对公司业务活动、风险管理、内部控
                     制、财务信息等事项进行监督检查。
                       第一百六十一条    内部审计机构
                     向董事会负责。
                       内部审计机构在对公司业务活动、
                     风险管理、内部控制、财务信息监督检
  新增
                     查过程中，应当接受审计委员会的监督
                     指导。内部审计机构发现相关重大问题
                     或者线索，应当立即向审计委员会直接
                     报告。
                       第一百六十二条    公司内部控制
                     评价的具体组织实施工作由内部审计
  新增                 机构负责。公司根据内部审计机构出
                     具、审计委员会审议后的评价报告及相
                     关资料，出具年度内部控制评价报告。
                       第一百六十三条    审计委员会与
                     会计师事务所、国家审计机构等外部审
  新增
                     计单位进行沟通时，内部审计机构应积
                     极配合，提供必要的支持和协作。
                       第一百六十四条    审计委员会参
  新增                 与对内部审计负责人的考核。
  第一百五十九条    公司聘用取得     第一百六十五条    公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
  第一百六十条    公司聘用会计师     第一百六十六条    公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所，由股东会决定。董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。                    所。
  第一百六十二条    会计师事务所     第一百六十八条    会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。         的审计费用由股东会决定。
  第一百六十三条    公司解聘或者     第一百六十九条    公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 30 天 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会 事先通知会计师事务所，公司股东会就
就解聘会计师事务所进行表决时，允许 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
会计师事务所陈述意见。           计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向       会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。       股东会说明公司有无不当情形。
  第一百六十四条    公司的通知以     第一百七十条    公司的通知以下
下列形式发出：               列形式发出：
  （一）以专人送出；             （一）以专人送出；
  （二）以电话、电子邮件、传真或       （二）以邮件方式送出；
邮件方式送出；                 （三）以公告方式进行；
  （三）以公告方式进行；           （四）本章程规定的其他形式。
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百六十六条    公司召开股东     第一百七十二条    公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。      会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百六十八条    公司召开监事
会的会议通知，可以以专人送出、电话、      删除
电子邮件、邮件、传真方式进行。
                         第一百七十八条    公司合并支付
                       的价款不超过本公司净资产 10%的，可
                       以不经股东会决议，但本章程另有规定
  新增
                       的除外。
                         公司依照前款规定合并不经股东
                       会决议的，应当经董事会决议。
  第一百七十三条    公司合并，应当     第一百七十九条    公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在中国证券报上公告。债权 于 30 日内在中国证券报、巨潮资讯网
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 等中国证监会指定媒体或国家企业信
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 用信息公示系统公告。
以要求公司清偿债务或者提供相应的         债权人自接到通知书之日起 30 日
担保。                    内，未接到通知书的自公告之日起 45
                       日内，可以要求公司清偿债务或者提供
                       相应的担保。
  第一百七十五条    公司分立，其财     第一百八十一条    公司分立，其财
产作相应的分割。               产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及        公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。                在中国证券报、巨潮资讯网等中国证监
                       会指定媒体或国家企业信用信息公示
                       系统公告。
  第一百七十七条    公司需要减少      第一百八十三条    公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及财 资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。                     公司自股东会作出减少注册资本
  公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 30 日内在中国证券报、巨潮资讯网等中
日内在报刊公告。债权人自接到通知书 国证监会指定媒体或者国家企业信用
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 信息公示系统公告。债权人自接到通知
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
债务或者提供相应的担保。           公告之日起 45 日内，有权要求公司清
  公司减资后的注册资本将不低于 偿债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。               公司减少注册资本，应当按照股东
                     持有股份的比例相应减少出资额或者
                     股份，法律或者本章程另有规定的除
                     外。
                       第一百八十四条   公司依照本章
                     程第一百五十六条第二款的规定弥补
                     亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
                     本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                     的，公司不得向股东分配，也不得免除
                     股东缴纳出资或者股款的义务。
                       依照前款规定减少注册资本的，不
                     适用本章程第一百八十三条第二款的
  新增
                     规定，但应当自股东会作出减少注册资
                     本决议之日起三十日内在中国证券报、
                     巨潮资讯网等中国证监会指定媒体或
                     国家企业信用信息公示系统公告。
                       公司依照前两款的规定减少注册
                     资本后，在法定公积金和任意公积金累
                     计额达到公司注册资本 50%前，不得分
                     配利润。
                       第一百八十五条   违反《公司法》
                     及其他相关规定减少注册资本的，股东
                     应当退还其收到的资金，减免股东出资
  新增
                     的应当恢复原状；给公司造成损失的，
                     股东及负有责任的董事、高级管理人员
                     应当承担赔偿责任。
                       第一百八十六条   公司为增加注
                     册资本发行新股时，股东不享有优先认
  新增
                     购权，本章程另有规定或者股东会决议
                     决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百七十九条   公司因下列原     第一百八十八条   公司因下列原
因解散：                 因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满      （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；          （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解       （三）因公司合并或者分立需要解
散；                    散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令       （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；              关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困        （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。          以请求人民法院解散公司。
                        公司出现前款规定的解散事由，应
                      当在 10 日内将解散事由通过国家企业
                      信用信息公示系统予以公示。
  第一百八十条    公司有本章程第     第一百八十九条    公司有本章程
一百七十九条第（一）项情形的，可以 第一百八十八条第（一）项、第（二）
通过修改本章程而存续。           项情形，且尚未向股东分配财产的，可
  依照前款规定修改本章程，须经出 以通过修改本章程或者经股东会决议
席股东大会会议的股东所持表决权的 而存续。
                      东会作出决议的，须经出席股东会会议
                      的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百八十一条    公司因本章程     第一百九十条    公司因本章程第
第一百七十九条第（一）项、第（二） 一百八十八条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起 15 应当清算。董事为公司清算义务人，应
日内成立清算组，开始清算。清算组由 当在解散事由出现之日起十五日内组
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可       清算组由董事组成，但是本章程另
以申请人民法院指定有关人员组成清 有规定或者股东会决议另选他人的除
算组进行清算。               外。
                        清算义务人未及时履行清算义务，
                      给公司或者债权人造成损失的，应当承
                      担赔偿责任。
  第一百八十三条   清算组应当自     第一百九十二条   清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 国证监会指定媒体或者国家企业信用
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 信息公示系统公告。债权人应当自接到
报其债权。                通知书之日起 30 日内，未接到通知书
  债权人申报债权，应当说明债权的 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
有关事项，并提供证明材料。清算组应 报其债权。
当对债权进行登记。              债权人申报债权，应当说明债权的
  在申报债权期间，清算组不得对债 有关事项，并提供证明材料。清算组应
权人进行清偿。              当对债权进行登记。
                       在申报债权期间，清算组不得对债
                     权人进行清偿。
  第一百八十四条   清算组在清理     第一百九十三条   清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制定清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。            者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职      公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。                 例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展      清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股       公司财产在未按前款规定清偿前，
东。                   将不会分配给股东。
  第一百八十五条   清算组在清理     第一百九十四条   清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。      当依法向人民法院申请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，      人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。                   的破产管理人。
  第一百八十六条    公司清算结束     第一百九十五条    公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
  第一百八十七条    清算组成员应     第一百九十六条    清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。       行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
  清算组成员不得利用职权收受贿 务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财       清算组成员怠于履行清算职责，给
产。                    公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
  清算组成员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承 失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
  第一百八十九条    有下列情形之     第一百九十八条    有下列情形之
一的，公司应当修改章程：          一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行       （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触；      改后的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章       （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；            程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。        （三）股东会决定修改章程。
  第一百九十条    股东大会决议通     第一百九十九条    股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批 过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。         事项的，依法办理变更登记。
  第一百九十一条    董事会依照股     第二百条   董事会依照股东会修
东大会修改章程的决议和有关主管机 改章程的决议和有关主管机关的审批
关的审批意见修改本章程。          意见修改本章程。
  第一百九十三条    释义         第二百零二条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股       （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。      东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公        （二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者 司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的自
人。                     然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股        （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转 之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业 移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关 之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。                   联关系。
  （四）公司控股子公司，指公司持
有其 50%以上的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过
协议或其他安排能够实际控制的公司。
  （五）市值，是指交易前 10 个交
易日收盘市值的算术平均值。
  第一百九十六条    本章程所称“以     第二百零五条      本章程所称“以
上”、
  “以内”、
      “以下”，都含本数；
               “不 上”、
                    “以内”，都含本数；
                             “过”、
                                “以外”、
满”、
  “以外”、
      “低于”、
          “多于”不含本 “低于”、“多于”不含本数。
数。
  第一百九十八条    本章程附件包      第二百零七条      本章程附件包括
括股东大会议事规则、董事会议事规则 股东会议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。
  .第一百九十九条   本章程经股东      第二百零八条      本章程经股东会
大会或授权董事会通过后，自公司首次 审议通过之日起生效并施行。
公开发行股票并上市之日起生效实施。
  除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文将
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
  上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权
董事长及其指定人员办理上述章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
最终以工商登记机关核准的内容为准。
  三、关于制定、修订公司部分治理制度的相关情况
     为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章
程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据2024年7月1日起实施的《公司
法》
 《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》
                       《上市公司章程指引（2025
年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订部分内部治理制度。
具体情况如下：
                                    是否提交
                               制定
序号             制度名称                 股东大会
                               情况
                                     审议
      《杭州柯林电气股份有限公司董事会审计委员会
      工作细则》
      《杭州柯林电气股份有限公司董事会提名委员会
      工作细则》
      《杭州柯林电气股份有限公司董事会薪酬与考核
      委员会工作细则》
      《杭州柯林电气股份有限公司董事会战略决策委
      员会工作细则》
      《杭州柯林电气股份有限公司董事会秘书工作制
      度》
      《杭州柯林电气股份有限公司投资者关系管理制
      度》
      《杭州柯林电气股份有限公司防范控股股东及关
      联方占用公司资金制度》
      《杭州柯林电气股份有限公司累积投票制实施细
      则》
    《杭州柯林电气股份有限公司独立董事专门会议
    工作细则》
    《杭州柯林电气股份有限公司内幕信息知情人登
    记管理制度》
    《杭州柯林电气股份有限公司信息披露暂缓与豁
    免事务管理制度》
    《杭州柯林电气股份有限公司会计师事务所选聘
    制度》
    《杭州柯林电气股份有限公司董事、高级管理人员
    薪酬管理制度》
    《杭州柯林电气股份有限公司董事、高级管理人员
    所持股份及其变动管理制度》
   上述制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东会审议通过后生效，其余
制度在董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。制
定、修订后的部分治理制度已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露。
     特此公告。
                        杭州柯林电气股份有限公司董事会