综艺股份: 综艺股份关于收到上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》的公告

  证券代码：600770           证券简称：综艺股份          公告编号： 临2025-029
                    江苏综艺股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产
                  购买预案的问询函》的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日收到上海证券交易所上证公
函【2025】0923号《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》
                                      （以下简称“问
询函”）
   ，具体内容如下：
“江苏综艺股份有限公司：
委托的方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称吉莱微或标的公司）的控制权（以下
简称本次交易）。经审阅你公司披露的预案，现有以下问题需要你公司作出说明和补充披露。
生产和销售，采用以 IDM 模式为主、Fabless 模式为辅的经营模式，目前拥有4英寸、5英寸和
在建的6英寸晶圆生产线，配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸的芯片封装测试生产线。前期
公告显示，上市公司现有芯片设计及应用业务以助听器芯片和智能卡为主。
   请公司补充披露：（1）标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、
主要应用领域、竞争格局等，结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和
相较于主要竞争对手的经营优劣势；（2）结合上市公司的主业经营情况、发展战略，说明本次
交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问发表意见。
分别为3.01元、0.70亿元。预案显示，2023年、2024年和2025年一季度，吉莱微分别实现营业
收入 2.36 亿元、2.56 亿元和 0.49 亿元，同期分别实现净利润 0.14亿元、0.16亿元和0.04
亿元。本次交易设置四年业绩承诺期，业绩承诺方承诺 吉莱微2025年至2028年分别实现净利润
较2024年净利润的增幅分别66.67%、111.54%、162.82%、220.51%。
   请公司：
      （１）结合报告期内标的公司的主要客户、供应商情况，产品结构、产销量、毛利
率等情况，分析说明标的公司近年来经营业绩相较于2021年降幅较大的原因，与同行业可比公
司是否存在差异，报告期内主要客户是否发生重大变化；
                        （２）补充披露标的公司报告期内分季
度收入数据，结合收入的季节性波动情况、今年以来的经营业绩等情况，说明标的公司2025 年
全年经营业绩是否存在下滑风险；
              （３）结合标的公司业务发展规划及业务开展情况，包括但 不
限于在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、产品线开发进展、资产折旧情况及减值风
险等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性，并结合标
的公司历史业绩情况说明业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问发表意见，请评估师对问题（3）
发表意见。
占增资后吉莱微总股本的45.28%。2025年2月7日，吉莱微召开股东会审议通过回购议案，拟向 6
名机构股东回购其所持吉莱微1097.70万股股份，占其增资前持股比例的21.01%。
  请公司补充披露：本次增资交易价格的确定方法、依据及测算过程，结合标的公司经营业
绩及业绩承诺、向机构股东回购股份的价格及预计时间等，说明本次交易价格的公允性及合理
性。请独立财务顾问发表意见。
  请你公司收到本问询函后立即披露，在十个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重
组预案作相应修改。”
  针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行
回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为
准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                                 江苏综艺股份有限公司董事会
                                   二零二五年六月二十六日