金陵体育: 国泰海通证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司提前赎回金陵转债的专项核查意见

              国泰海通证券股份有限公司
             关于江苏金陵体育器材股份有限公司
             提前赎回金陵转债的专项核查意见
   国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏金陵体育器
材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文件
的有关规定，对金陵体育提前赎回“金陵转债”的事项进行了审慎核查，具体
情况及核查意见如下：
   一、可转换公司债券基本情况
   （一）可转债公司债券发行情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可20203555 号文《关于同意江苏金陵体
育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司
于 2021 年 2 月 18 日公开上市 25,000.00 万元可转换公司债券，每张面值 100 元
人民币，共 250.00 万张，期限 6 年。
   （二）可转债公司债券上市情况
   经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 2.50 亿元可转换公司
债券于 2021 年 2 月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简称“金陵转债”，债券代
码“123093”。
   （三）可转债公司债券转股期限
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《江苏金陵体育器材股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）的相关规定，公司本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公
司债券发行结束之日（2021 年 1 月 25 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交
易日（2021 年 7 月 26 日）起至可转换公司债券到期日（2027 年 1 月 18 日）止，
即 2021 年 7 月 26 日至 2027 年 1 月 18 日。
   （四）可转债公司债券转股价格调整情况
会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，
并于 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过上述议案，同意以
利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）128,746,780 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.000000 元人民币（含税）进行分配，
不送红股，不进行资本公积金转增股本。2021 年 6 月 9 日，公司实施完成 2020
年年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转
债发行的有关规定，金陵转债转股价格于 2021 年 6 月 9 日起由原 49.29 元/股调
整为 49.19 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 1 日在巨潮资讯网上发布的
《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-064）。
事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议
案》，并于 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年度股东大会审议通过上述议案，同
意以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）128,747,121
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.999999 元人民币（含税）进行分
配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2022 年 6 月 9 日，公司实施完成
可转债发行的有关规定，金陵转债转股价格于 2022 年 6 月 9 日起由原 49.19 元/
股调整为 49.09 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 1 日在巨潮资讯网上发
布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-032）。
议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年
登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）128,748,584 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.199987 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不
进行资本公积金转增股本。2023 年 6 月 9 日，公司实施完成 2022 年年度权益分
派事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关
规定，金陵转债转股价格于 2023 年 6 月 9 日起由原 49.09 元/股调整为 48.97 元/
股。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 2 日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换
公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-034）。
次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，并于 2024
年 5 月 14 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股
权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）128,748,930 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进
行资本公积金转增股本。2024 年 6 月 7 日，公司实施完成 2023 年年度权益分派
事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规
定，金陵转债转股价格于 2024 年 6 月 7 日起由原 48.97 元/股调整为 48.82 元/股。
具体内容详见公司于 2024 年 6 月 1 日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司
债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044）。
了《关于董事会提议向下修正“金陵转债”转股价格的议案》，同意将该议案提交
潮资讯网上发布的《关于董事会提议向下修正“金陵转债”转股价格的公告》（公
告编号：2024-069）。2024 年 12 月 17 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金陵转债”转股价格的议案》，授权
董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“金陵转债”转股价
格的全部事宜（公告编号：2024-071）。2024 年 12 月 17 日，公司召开第七届董
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向下修正“金陵转债”转股价格的议案》。
公司根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，
金陵转债转股价格于 2024 年 11 月 18 日起由原 48.82 元/股调整为 20.00 元/股。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 18 日在巨潮资讯网上发布的《关于向下修正
“金陵转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-074）。
十三次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，并
于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过上述议案，同意以利
润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）128,751,838 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税）进行分配，不送
红股，不进行资本公积金转增股本。2025 年 5 月 28 日，公司实施完成 2024 年
年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债
发行的有关规定，金陵转债转股价格于 2025 年 5 月 28 日起由原 20.00 元/股调
整为 19.85/股。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 20 日在巨潮资讯网上发布的
《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-038）。
  二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况
  （一）有条件赎回条款
  根据《募集说明书》的规定，“金陵转债”有条件赎回条款如下：
  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
   （二）票面利率
   根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即
自 2021 年 1 月 19 日至 2027 年 1 月 18 日。第一年为 0.5%，第二年为 0.8%，第
三年为 1.5%，第四年为 3.0%，第五年为 3.5%，第六年为 4.0%。
    “金陵转债”本期票面利率 3.5%。
   （三）触发赎回情况
   公司股票价格自 2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 25 日，已有连续 15 个交
易日的收盘价不低于“金陵转债”当期转股价格（19.85 元/股）的 130%（即 25.805
元/股）。已满足公司股票价格连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价不低于当期转股价格的 130%，已触发“金陵转债”的有条件赎回条款。根据
《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“金陵转债”。
   三、赎回实施安排
   （一）赎回价格的确认依据
   根据《募集说明书》的规定，“金陵转债”有条件赎回条款的约定：“金陵
转债”赎回价格为 101.726 元/张。计算过程如下：
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率（3.5%）；
   t：指计息天数，即从上一个付息日（2025 年 1 月 19 日）起至本计息年度赎
回日止（（2025 年 7 月 18 日）的实际日历天数为 180 天（算头不算尾）。
   每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×3.5%×180/365=1.726 元/张
    每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.726=101.726 元/张
    扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得
税进行代扣代缴。
    （二）赎回对象
    截至赎回登记日（2025 年 7 月 17 日）收市后在中国结算登记在册的全体
“金陵转债”持有人。
    （三）赎回程序及时间安排
债”持有人本次赎回的相关事项。
记日（2025 年 7 月 17 日）收市后在中国结算登记在册的“金陵转债”。本次赎
回完成后，“金陵转债”将在深交所摘牌。
款将通过可转债托管券商直接划入“金陵转债”持有人的资金账户。
媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
    （四）咨询联系方式
    咨询部门：江苏金陵体育器材股份有限公司
    咨
询
    咨
地
询
址
联
：
系
江
电
   咨询联系人：孙军
   联系邮箱：sunjun@jlsports.com
  四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管
理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“金陵转债”的情况
   经公司自查，在本次“金陵转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控
制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在
交易“金陵转债”的情形。
  五、其他需说明的事项
进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可
转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可
转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
  六、公司提前赎回可转债的审议情况
  公司于 2025 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“金陵转债”的议案》，
公司股票价格自 2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 25 日，已满足公司股票价格
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“金陵转债”当期转
股价格（19.85 元/股）的 130%（即 25.805 元/股），已触发《江苏金陵体育器
材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的有
条件赎回条款。经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“金陵转
债”的提前赎回权利。
 七、保荐人的核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“金陵转债”的事项已经公司董
事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
  综上所述，保荐人对公司本次提前赎回“金陵转债”事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限
公司提前赎回金陵转债的专项核查意见》的签章页）
  保荐代表人（签字）：
               顾维翰   徐巍
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