安正时尚: 上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

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       关于安正时尚集团股份有限公司
              差异化分红事项的
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    关于安正时尚集团股份有限公司差异化分红事项的
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  致：安正时尚集团股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安正时尚集团股份有限
公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）的委托，就安正时尚 2024 年度利润分
配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
                             （以下简称“《自
律监管指引第 7 号》”等有关法律、法规及《安正时尚集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书（以下简称“本《法律
意见书》”）。
  为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
                   《证券法》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
所依据有关政府部门或其他有关单位、个人等出具的证明文件出具核查意见；
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未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
   基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
   一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。公司于 2019 年 3 月 12 日至 2020 年 2
月 5 日累计回购公司股份 6,730,060 股。
《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。公司于 2020 年 11 月至 2021 年
九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司
于 2021 年 12 月至 2022 年 12 月累计回购公司股份 2,018,300 股，目前存放于公
司回购专用账户。
第十四次会议，审议通过了《关于<安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司于 2023 年 2 月 8 日完成了第一期
员工持股计划授予股票的非交易过户工作，本次过户完成后，公司回购专用证券
账户（B882294230）中所持有的 5,840,000 股公司股票以非交易过户的方式过户
至“安正时尚集团股份有限公司－第一期员工持股计划”证券账户（B885499782）。
公司 2019 年 3 月 12 日至 2020 年 2 月 5 日期间回购的股票剩余 890,060 股。
于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》等议案。因公司 2019 年 3 月 12 日
至 2020 年 2 月 5 日期间回购的股票剩余 890,060 股，未能在前述股票回购实施
完成之后 36 个月内使用完毕，公司依照《公司法》《证券法》《自律监管指引第
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以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于 2024 年 2 月至 2024 年
次会议，并于 2024 年 12 月 9 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于变更部分回购股份用途并注销的议案》等相关议案，同意对公司回购专用证券
账户中于 2021 年 11 月 30 日已完成回购且尚未使用的 6,059,660 股公司股份的
用途进行变更，将原用途“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销并
相应减少注册资本”。上述股份于 2025 年 5 月 28 日注销完毕。公司总股本为
次会议，并于 2024 年 12 月 9 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于注销公司第一期员工持股计划已终止批次的股份暨减少公司注册资本的议案》
等相关议案，同意将原用途“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销
并相应减少注册资本”，同意将公司已终止的第一期员工持股计划剩余股份
   至此，公司总股本为 389,034,500 股，公司回购专用证券账户持有股份为
   根据公司 2024 年度利润分配方案，本次实际参与分配总股数为 385,146,160
股，等于股权登记日公司总股本 389,034,500 股扣减已回购至公司专用账户的股
份 3,888,340 股。
   二、本次差异化分红方案
   根据安正时尚 2024 年年度股东大会审议通过的《关于制定公司 2024 年度利
润分配的议案》，公司拟以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购股份为基
数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
   根据《公司法》   《自律监管指引第 7 号》等有关法律、法规的规定，
         《证券法》
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
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增股本、认购新股和配股、质押等权利。公司回购专用账户持有股份不参与本次
分红。
   因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
   三、本次差异化分红的计算依据
   截至本《法律意见书》出具日，公司总股本为 389,034,500 股，扣除不参与
利润分配的回购专户中已回购的 A 股股份合计 3,888,340 股，本次实际参与分配
的股份数为 385,146,160 股。
   公司申请根据《上海证券交易所交易规则》的规定，申请按照以下公式计算
除权除息开盘参考价：
   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
   流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，
因本次权益分派无送股和转增分配，所以送转比例为 0，流通股份变动比例为 0。
   以本次申请日前一交易日 2025 年 6 月 12 日当日收盘价 7.40 元/股为测算基
础，计算除权（息）参考价格及影响如下：
   公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（7.40-0.10）÷（1+0）=7.30 元/股；
   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（385,146,160×0.10）÷389,034,500≈0.0990 元（保留四位小数）；
   根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.40-0.0990）÷（1+0）=7.3010 元/股；
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（7.30-
   因此，公司实施差异化分红对公司股票除权除息价格影响较小。
   四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
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法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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