歌尔股份: “家园8号”员工持股计划管理办法

                   歌尔股份有限公司
            “家园 8 号”员工持股计划管理办法
  歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“本公司”）为充分调动员工的积极性和创造
性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，决定实施
“家园 8 号”员工持股计划（以下简称“‘家园 8 号’持股计划”或“本员工持股计划”）。
  为规范“家园 8 号”持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
    《中华人民共和国证券法》
               （以下简称“《证券法》”）、
                            《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》
        （以下简称“《指导意见》”）、
                      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
      （以下简称“《公司章程》”）、
有限公司章程》             《歌尔股份有限公司“家园 8 号”员工持股计划（草
  （以下简称“持股计划（草案）”）之规定，特制定《歌尔股份有限公司“家园 8 号”员工持
案）》
股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
            第一章   员工持股计划遵循的基本原则
  （一）依法合规原则
  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
  （二）自愿参与原则
  公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参与的情形。
  （三）风险自担原则
  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
            第二章   员工持股计划的参与对象及确定标准
  （一）参加“家园 8 号”员工持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和部
分高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干合计不超过 1,130 人，
参与对象在公司或子公司工作，并签订劳动合同或受公司（含子公司）聘任。具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定。
  （二）员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：
  （三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声
誉和形象造成严重损害的；
            第三章   员工持股计划的资金来源
  本员工持股计划股票通过以 11.43 元/股价格受让公司已回购股份取得。员工资金来源为
参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与
员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金，
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
  持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应份额的认购权利，其放弃认购份额对应
的股票将由公司根据相关规定进行处置。
            第四章   员工持股计划的股票来源和数量
  本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的歌尔股份A股普通股股票，总
规模预计不超过52,320,800股。本员工持股计划在公司股东大会批准后，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购的部分A股股票。
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份、通过股权激励获得的股份）。
           第五章   员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
  （一）存续期
  “家园 8 号”持股计划存续期为 42 个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计
算。
  （二）锁定期
  “家园 8 号”员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月。
  “家园 8 号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
公告日前十五日起算；
入决策程序之日至依法披露之日；
  （三）本员工持股计划的解锁条件
  “家园 8 号”员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月，解锁比例分别为本员工持股计划所持标的股票总
数的 50%、50%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁：
  本员工持股计划考核年度为 2025-2026 年两个年度，各年度业绩考核目标如下：
  （1）2025 年度营业收入不低于 1,298.48 亿元或 2025 年度归属于上市公司股东的净利润
较 2023 年度增长不低于 140%；
  （2）2026年度营业收入不低于1,548.79亿元或2026年度归属于上市公司股东的净利润较
  注：（1）营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入；归属于上市公司股东的净利
润指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。
  （2）上述解锁安排涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
  上述业绩考核目标与公司现存的股票期权激励计划及员工持股计划在对应考核年度的业
绩考核指标相一致，是在综合考虑宏观经济形势、行业发展态势、公司经营状况等各方面因
素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合
理性。
  （1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及中高层管理骨干、业务骨干
  基于公司年度考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，其中个人绩效
考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。公司根据每个持有人承担的责任差异和管理
范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重。公司每年会对个人绩效考评等级、关键任务
达成率等进行评价，按照权重得出每个人的绩效考核最终得分（绩效考核满分为100分），根
据得分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。具体如下：
      个人绩效考评结果等级           当期员工持股对应解锁比例
           A
           B+                个人绩效考核得分/100
           B                   （50%~100%）
           B-
           C                      50%
           D                      0%
  （2）其他管理骨干、业务骨干
  公司每年对持有人的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人
绩效考评结果等级分为 A、B+、B、B-、C、D 六档。公司按照其个人绩效考评结果等级和其
他表现综合确定其当年度可行权比例。具体如下：
      个人绩效考评结果等级           当期员工持股对应解锁比例
           A
           B+
           B
           B-
           C                      50%
           D                      0%
  （3）持有人存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、
声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其个人当年度可解锁份额。
在考核期间，持有人发生降职或降级等情形的，公司有权对其可解锁份额作出相应调整。
  若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票
在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资
金额。
  若持有人因个人绩效考核原因，不能解锁或实际解锁股票份额小于目标解锁份额，管理
委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，将收回的份额转让给其他符合条件的受让人，或
将上述份额所对应的标的股票择机出售，并以转让金额或出售金额为限返还持有人原始出资
金额。
  在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司
股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期
与相对应股票相同。
  （四）本员工持股计划的变更
  在“家园 8 号”持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会审议。
  （五）本员工持股计划的终止
本员工持股计划可提前终止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
存续期上限届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
              第六章   员工持股计划的管理模式
  本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利。本员工持股计划
的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人通过本员工持股计划获得的份额不具有参与
公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在公司股权大会的表决权，其
所持份额享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份
等资产收益权）。
  公司董事会负责拟定本员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其
     《歌尔股份有限公司“家园 8 号”员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和
他相关事宜。
义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
             第七章    员工持股计划的管理机构
  持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份
额具有同等权益。
  （一）持有人权利、义务
  （1）按持有本员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
  （2）依照本员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有
的份额行使表决权；
  （3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
  （1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；
  （2）按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；
  （3）遵守生效的持有人会议决议；
  （4）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
  （二）持有人会议
  持有人会议是本员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
  单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
  （1）选举、罢免管理委员会（以下简称“管委会”）委员；
  （2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项，本员工持股计划另有约定的
除外；
  （3）审议本员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；
  （4）授权管委会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
  （5）审议和修订本管理办法；
  （6）授权管委会进行本员工持股计划的日常管理；
  （7）授权管委会行使或放弃股东权利；
  （8）30%以上份额持有人或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项；
  （9）法律、行政法规、中国证监会或深交所规定的员工持股计划持有人会议可以行使的
其他职权。
议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委
会委员负责主持。
电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
  （1） 会议的时间、地点；
  （2） 会议的召开方式；
  （3） 拟审议的事项（会议提案）；
  （4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （5） 会议表决所必需的会议材料；
  （6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
  （7） 联系人和联系方式；
  （8） 发出通知的日期。
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
  （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有
人所持超过 50%的份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有
人会议的有效决议。
  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管委会提交。
  （三）管理委员会
权利等由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。
管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存
续期。
  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
  （2）不得挪用员工持股计划资金；
  （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
  （6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；
  （7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
  管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。持有人会议
亦有权作出决议罢免管委会委员。
  （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股东权利，进
行员工持股计划的日常管理；
  （2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人
所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
  （3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
  （4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于出售公司股票
进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于
固定收益类理财产品）等；
  （5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
  （6）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等
方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；
  （7）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
  （1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
  （2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
  （3）管委会授予的其他职权。
经管委会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
集和主持管委会会议。
委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。
其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管
委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
议记录上签名。
  （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
  （2）管理委员会委员出席情况；
  （3）会议议程；
  （4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
  （四）股东大会授权董事会办理的事宜
  股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
变化的，授权公司董事会按照新的规定对本员工持股计划做出相应调整；
大会行使的权利除外。
  上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。
  上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确
规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直
接行使。
             第八章    持股计划持有人权益的处置
  （一）存续期内的权益分配
有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁
期与相对应股票相同。
员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或存续期内继续持有相应的标的
股票。
是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
  本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
  （二）存续期内持有人权益的处置
划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，将收回的份额转让给其他符合条件的受
让人，或将上述份额所对应的标的股票择机出售，并以转让金额或出售金额为限返还持有人
原始出资金额，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有：
  （1）持有人主动辞职或擅自离职的；
  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
  （4）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合
同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
  （5）持有人因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服从公
司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或子公司提出解除或终止劳动合同
的（包括被公司辞退、除名）；
  （6）持有人因违反法律、行政法规等原因而被公司或子公司解除劳动合同的，或触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；
  （7）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成
严重不良影响的；
  （8）其他管理委员会认定的，因重大过错或其他原因，应取消持有人参与本员工持股计
划的情况。
照情形发生前的程序进行，不做调整；或取消该持有人参与“家园 8 号”持股计划的资格，并
将其持有的本员工持股计划权益收回，将收回的份额转让给其他符合条件的受让人，或将上
述份额所对应的标的股票择机出售，并以转让金额或出售金额为限返还持有人原始出资金
额，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有：
  （1）持有人丧失劳动能力而离职的；
  （2）持有人因公而身故的，管理委员会可认定其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
  （3）持有人存续期内达到国家规定的退休年龄，与公司签订返聘协议并在公司继续任
职的，管委会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更。
  （三）持股计划期满后股份的处置办法
时，本员工持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  （四）其他情形
  如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。
                  第九章 其他重要事项
  （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的
劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
  （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、
税务制度规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人承担。
  （三）本员工持股计划持有人李友波为公司董事兼总裁、段会禄为公司董事兼副总裁、
刘耀诚为公司董事兼副总裁；冯蓬勃、徐小凤、魏文滨为公司监事；刘春发、蒋洪寨、高晓
光、于大超为公司副总裁，李永志为公司财务总监，徐大朋为公司董事会秘书。除上述情况
外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。
  （四）本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工
持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。参与本员工持股计划的董事、监事、高级
管理人员除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包
括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计
划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
  （五）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份
在公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与仍存续的员工
持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并
计算。
  （六）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供兜底等安排。
  （七）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的
法律、法规规定为准。
  （八）本员工持股计划的解释权属于董事会。
                             歌尔股份有限公司董事会
                             二〇二五年六月二十三日