超卓航科: 中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

                  中航证券有限公司
          关于湖北超卓航空科技股份有限公司
      首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
   中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为湖北超卓
航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                                《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，对超卓航科首次公开发
行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
   一、本次上市流通的限售股类型
   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月 22
日出具的《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》
 （证监许可【2022】850 号），同意湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,400,828 股，并于 2022 年 7 月 1 日在上
海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 89,603,310 股，其中有限售条件
流通股 71,619,504 股，无限售条件流通股 17,983,806 股。
   本次上市流通的限售股为首次公开发行前部分限售股，锁定期为自公司首次
公开发行股票上市之日起 36 个月。本次解除限售并申请上市流通的限售股东共
将于 2025 年 7 月 1 日起上市流通。
   二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
   本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致
股本数量变化的情况。
  三、本次上市流通的限售股的有关承诺
  根据《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》，本次申请解除股份限售的 9 名股东关于其持有的限售股上市流通的承诺
如下：
  （一）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李光平所持股份的限售
安排、自愿锁定的承诺：
管理本承诺人于本次发行上市前直接或/及间接持有的发行人股份（以下简称“首
发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人直接或/及间接持有发行人首
发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至发行人股票终止上市前，本承诺人将不会减持发行人股份。
不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规
则的规定作相应调整。
满足股份锁定承诺的前提下，本承诺人每年直接或/及间接转让持有的发行人股
份不超过本承诺人直接或/及间接所持有发行人股份总数的 25%；如本承诺人出
于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过
直接或/及间接方式持有的发行人的股份。本承诺人在任期届满前离职的，应当
在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守前述减持要求。
人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，如
实并及时向发行人申报本承诺人直接或/及间接持有的发行人股份及其变动情况，
规范诚信履行董事、高级管理人员义务，本承诺人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺；本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其
控制的企业造成的一切损失。
如相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本承诺人在锁定或减
持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本
承诺人自行承担。
  （二）控股股东、实际控制人、前董事、前副总经理、核心技术人员李羿含
所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺：
管理本人于本次发行上市前直接或/及间接持有的发行人股份（以下简称“首发
前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或/及间接持有发行人首发前
股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
于发行人首次公开发行股票的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送
股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则
的规定作相应调整。
足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或/及间接转让持有的发行人股份不超
过本人直接或/及间接所持有发行人股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，
则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或/及间接方式持
有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内继续遵守前述减持要求。
管理本人所持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的
有关规定，如实并及时向发行人申报本人直接或/及间接持有的发行人股份及其
变动情况，规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员义务，本人不会因
职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人同意承担并赔偿因违反上述承
诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
如相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自
行承担。
  （三）控股股东、实际控制人王春晓所持股份的限售安排、自愿锁定承诺：
管理本人于本次发行上市前直接或/及间接持有的发行人股份（以下简称“首发
前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或/及间接持有发行人首发前
股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
于发行人首次公开发行股票的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送
股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则
的规定作相应调整。
股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本
人直接或/及间接持有的发行人股份及其变动情况；本人同意承担并赔偿因违反
上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
如相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持公
司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
得的实际收益（如有）归公司所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行
承担。
     （四）共同控股股东、共同实际控制人李羿含、李光平、王春晓关于持股及
减持意向承诺：
股票。
提下，本承诺人拟减持于本次发行上市前直接或/及间接持有的公司股份（以下
简称“首发前股份”）的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳
定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，并将事先明确及
披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；本承诺人在持有公司股票锁定
期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并在
相关法律法规规定的期限内予以公告，并根据相关规定在信息披露文件中披露减
持原因、拟减持数量、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响等
内容。
严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、
             《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
                               《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规
定。
股意向及减持意向有不同意见，本承诺人同意按照监管部门的意见对上述承诺内
容进行修订并予以执行。
  （五）发行人实际控制人亲属李琴、李光华、孙文清、潘洁莹、鲁田天所持
股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺：
管理本承诺人于本次发行上市前直接或/及间接持有的发行人股份（以下简称“首
发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披
露义务。
所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本
承诺人自行承担。
  （六）李媛媛所持股份的限售安排、自愿锁定承诺：
日起 36 个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或/及间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行
人回购该部分股份。
规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披
露义务。
所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本
承诺人自行承担。
  截至本核查意见出具日，本次申请限售股解禁并上市流通的 9 名限售股股东
均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情况。
         四、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况
     公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况。
         五、本次解除限售股份的上市流通安排
     （一）本次上市流通的限售股总数为 45,517,039 股，限售期为自公司股票上
市之日起 36 个月，占公司目前股本总数的比例为 50.7984%。
     （二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 7 月 1 日。
     （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
                                        持有限售股占
                     持有限售股股数                           本次上市流通        剩余限售股
序号        股东名称                          公司总股本比
                      （股）                              数量（股）         数量（股）
                                          例
          合计           45,517,039         50.7984%      45,517,039       0
     （四）限售股上市流通情况表
 序号        限售股类型       本次上市流通数量（股）                            限售期
                                                       自公司首次公开发行股票
                                                        上市之日起 36 个月
 合计              /                        45,517,039             /
  六、保荐机构的核查意见
  经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司上述限售股份持有人
严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股份上
市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性
文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章和股东承诺；公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真
实、准确、完整。
  综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：
             郭卫明        孙 捷
                             中航证券有限公司
                              年   月   日