京城股份: 北京市康达律师事务所关于京城股份2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的法律意见书

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                                                   关于
                                北京京城机电股份有限公司
                  第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的
                                       法律意见书
                               康达法意字【2025】第 0304 号
                                         二〇二五年六月
                                         法律意见书
              北京市康达律师事务所
            关于北京京城机电股份有限公司
    第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的法律意见书
                             康达法意字【2025】第 0304 号
致：北京京城机电股份有限公司
  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称“《证券法》”）、
                        《上市公司股权激励管理办法》
                                     （以
下简称“《管理办法》”）、
            《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                                   （以下简
称“《试行办法》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《北京京城机电股份有限公司
本次激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成（以下简称“本次业绩达成”）涉
及的相关事项出具本法律意见书。
  对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
从事证券法律业务管理办法》
            《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
                                    法律意见书
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印
件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公
开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、
准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
一同上报。本法律意见书仅供公司本次业绩达成之目的使用，未经本所书面同意不得用
作任何其他用途。
  基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
                                               法律意见书
  一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就
本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议
审议通过了相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单的异议，无反馈记录。2023 年 6 月 29 日，公司披露《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份
有限公司实施股权激励计划的批复》
               （京国资〔2023〕43 号），北京市国资委原则同意公
司实施股权激励计划。
股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司 2023 年限制
                  《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 26 日，公司披露《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核
并发表了核查意见。
本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 540 万
                                                法律意见书
股，首次授予激励对象人数为 115 人，并于 2023 年 12 月 30 日披露了《京城股份 2023
年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
的公告》，根据《激励计划》，公司本次激励计划预留的 135.00 万股限制性股票因在本次
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性
股票的议案》。2025 年 4 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一
次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部
分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。
同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次业绩达成事项已
获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》
的规定。
  二、本次业绩达成的相关事项
  （一）第一个解除限售期公司层面的业绩考核条件
  根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票管理办法》，
本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
  第一个解除限售期公司层面的业绩考核条件具体如下：
 解除限售期                        业绩考核目标
        （1）2024 年公司净资产现金回报率不低于 7.97%，且以 2021 年公司净资产现金
        回报率为基数，2024 年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
第一个解除限售 （2）2024 年营业收入同比增长率不低于 16%，且不低于同行业平均水平。
期       （3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2024 年转型创新业务类收入增长率不低
        于 400%。
        （4）2024 年研发投入占营业收入的比重不低于 3.05%。
                                                    法律意见书
  （二）本次业绩达成情况
  根据安衡（北京）会计师事务所有限责任公司出具的《北京京城机电股份有限公司
股权激励公司业绩考核指标完成情况审核报告》（安衡审核字2025第 019 号）、大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京城机电股份有限公司审计报告》
                                 （大信审字
2025第 1-00197 号）、
                  《北京京城机电股份有限公司 2024 年年度报告》及《关于 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》，本次激励计划
第一个解除限售期公司业绩考核目标已达成，具体情况如下：
解除限售
             业绩考核目标                      达成情况
 期
                              （1）2024 年公司净资产现金回报率为 9.88%；
     （1）2024 年公司净资产现金回报率不低
                              且以 2021 年公司净资产现金回报率为基数，
     于 7.97%，且以 2021 年公司净资产现金
     回报率为基数，2024 年净资产现金回报率
                              不低于同行业平均水平（同行业平均水平为-
     增长率不低于同行业平均水平。
     （2）2024 年营业收入同比增长率不低于
第一个解                          （2）2024 年营业收入同比增长率为 17.32%，且
除限售期                          不低于同行业平均水平（同行业平均水平为
     （3）以 2021 年转型创新类收入为基数，
                              （3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2024 年
     于 400%。
                              转型创新业务类收入增长率为 408.5%。
     （4）2024 年研发投入占营业收入的比重
                              （4）2024 年研发投入占营业收入的比重为
     不低于 3.05%。
  注：1、净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前
利润，数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权
益算术平均值；
上市公司。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个解除限售
期公司业绩考核目标已达成，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
  三、结论意见
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
  （一）公司本次业绩达成事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等相关法律、法规和《激励计划》的规定。
                                   法律意见书
  （二）本次激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标已达成，符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
  本《法律意见书》正本一式四份，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，
每份具有同等法律效力。
  （以下无正文）