京城股份: 中信建投证券关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成事项之独立财务顾问报告

   中信建投证券股份有限公司
         关于
   北京京城机电股份有限公司
  售期公司业绩考核目标达成事项
          之
     独立财务顾问报告
        独立财务顾问
       二零二五年六月
                                                       目 录
                  第一节 释义
京城股份、上市公
         指     北京京城机电股份有限公司
司、公司
京城机电、集团    指   北京京城机电控股有限责任公司
本次限制性股票激
励计划、本激励计 指     北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
激励计划草案     指   《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
               上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激
限制性股票      指   励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
               可出售限制性股票并从中获益
激励对象       指   按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日        指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
               自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕
有效期        指
               之日止的期间
               激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期        指
               债务的期间
               本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期      指
               解除限售并上市流通的期间
               本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日      指
               限售日
解除限售条件     指   根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
北京市国资委     指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所      指   上海证券交易所
登记结算公司     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
联交所        指   香港联合交易所有限公司
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》     指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》     指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《171 号文》   指   《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《指导意见》   指    《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》
《公司章程》   指    《北京京城机电股份有限公司章程》
              《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司回购注
本独立财务顾问报
         指    销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票相关事项之独立财务
告、本报告
              顾问报告》
《香港上市规则》 指    《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
独立财务顾问、中信
          指   中信建投证券股份有限公司
建投
元        指    人民币元
         第二节 独立财务顾问声明
  独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京城股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对京城股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京城股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股
票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公
司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
            第三节 基本假设
  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
      第四节 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
                                  《关于公
司 2023 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公
司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 6 月 29 日，公司披露《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北
京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43 号），
北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限
           《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》及《关
制性股票授予方案的议案》
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年
公司股票情况的自查报告》。
届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
     《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
事项的议案》
的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票
合计 540 万股，首次授予激励对象人数为 115 人，并于 2023 年 12 月 30 日披露
了《京城股份 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：
临 2023-064）。
权益失效的公告》，根据激励计划草案，公司本激励计划预留的 135.00 万股限制
性股票因在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留
权益失效。
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。同日，
公司召开第十一届监事会第十六次会议审议通过了相关议案。
次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的
议案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。
   第五节 本次公司层面业绩考核条件达成情况的说明
一、业绩考核条件达成情况的说明
   根据激励计划草案，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
指标，第一个解除限售期公司业绩考核目标全面达成。考核目标及达成情况具体
如下：
解除限
              业绩考核目标                      达成情况
 售期
                                   （1）2024 年公司净资产现金回报率为
    （1）2024 年公司净资产现金回报率不低于 回报率为基数，2024 年净资产现金回
    为基数，2024 年净资产现金回报率增长率不 平 均 水 平 （ 同 行 业 平 均 水 平 为
    低于同行业平均水平。                     -37.72%）。
第一个
    （2） 2024 年 营业 收 入同 比 增长 率 不低 于 （2）2024 年营业收入同比增长率为
解除限
售期
    （3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2024 行业平均水平为 4.29%）      。
    年转型创新业务类收入增长率不低于 400%。（3）以 2021 年转型创新类收入为基
    （4）2024 年研发投入占营业收入的比重不低 数，2024 年转型创新业务类收入增长
    于 3.05%。                       率为 408.5%。
                                   （4）2024 年研发投入占营业收入的比
                                   重为 4.19%。
   注：1、净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，其中 EBITDA 为息税折旧
摊销前利润，数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 反推法值，平均净资产为期初与
期末所有者权益算术平均值；
下所有上市公司。
二、其他说明
   本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予之日起
授予的限制性股票在第一个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所
获总量的 34%。首次授予日为 2023 年 11 月 14 日。
  本次激励计划解除限售的条件，除上述公司层面业绩考核目标需要达成外，
还包括公司和激励对象不存在法定不得解除限售的情形，以及激励对象个人绩效
考核结果达标。
  后续公司将审议其他解除限售条件达成情况，并根据解除限售条件的达成情
况按照相关规定办理解除限售事宜并公告。
         第六节 独立财务顾问意见
  本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司满足激励计划规定的第一个
解除限售期公司业绩考核条件，符合《公司法》、
                     《证券法》以及《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。
              第七节 备查文件及咨询方式
一、备查文件
售期公司业绩考核目标达成的公告》
股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的法律意见》
二、咨询方式
  单位名称：中信建投证券股份有限公司
  经办人：崔登辉、贺承达、卢星宇、李中华
  联系电话：010-86451934
  联系地址：北京市朝阳区建外街道景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
  邮编：100020
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司
立财务顾问报告》之签章页）
                        中信建投证券股份有限公司
                               年 月   日