腾亚精工: 股东会议事规则（2025年6月）

          南京腾亚精工科技股份有限公司
              股东会议事规则
                  第一章       总则
  第一条     为维护南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、
          《中华人民共和国证券法》
                     （以下简称“《证券法》”）、
                                  《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技
股份有限公司章程》
        （简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本规则。
  第二条   本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵
触的内容均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
  第三条   股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
  第四条   公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第五条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
            第二章    股东会的一般规定
  第六条   股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
  第七条   股东会依法行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
  （十一）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年
度股东会召开日失效；
  （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第八条   公司下述对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东会审议
通过并及时披露：
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
  （三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （八）中国证监会、深交所及《公司章程》规定的其他担保情形。
  股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股
东未能按出资比例为公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保
等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项、第四项至第六项
情形的，可以豁免提交股东会审议。
  公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，可以豁免按照上述规定披露和履
行相应程序。
  第九条    公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  上述所称“交易”，包括下列类型的事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）；
  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或者债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）中国证监会、深交所认定的其他交易。
  公司下列活动不属于前款规定的事项：
  （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
  （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
  （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
  除提供担保、委托理财等深交所规则另有规定事项外，公司进行前款规定的
同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本
条第一款的规定。
  已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未
履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审
议程序。
  公司与同一交易方同时发生前款规定第二项至第四项以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，
适用本条第一款的规定。
  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用本条第一款的规定。
  公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本条第一款的规定。
  交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第一
款的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。
  公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用本条第一款的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优
先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比
例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额
的较高者作为计算标准，适用本条第一款的规定；公司对其下属非公司制主体、
合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
  第十条    公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
  公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
  第十一条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
  第十二条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
     前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
  第十三条    公司在本规则第十一条、第十二条规定的期限内不能召开股东
会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深交所，说明原因并公告。
  第十四条    本公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的
地点。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 2 个交易日前发布通知并
说明具体原因。
  公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
  股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东
的身份。
  第十五条    公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第三章   股东会的召集
  第十六条   董事会负责召集股东会，董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第十七条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十九条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深交所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交
所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
  第二十条    对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
  第二十一条    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
             第四章   股东会的提案与通知
  第二十二条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第二十三条    公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
  召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提
案内容，且相关补充或者更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会
决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构
成提案实质性修改出具的明确意见。对提案内容进行实质性修改的，有关变更应
当视为一个新的提案，不得在本次股东会进行表决。
  股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
  第二十四条   对于股东提议要求召开股东会的书面提案，公司董事会应当
在规定期限内提出是否同意召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
  第二十五条   召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。
  第二十六条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  公司应根据股东会审议提案的要求发布股东会补充通知，股东会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会的现场会议日期和股权登记日
都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十七条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十八条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或取消的具体原因。股东会延
期的，应当在公告中公布延期后的召开日期，股权登记日仍为原股东会通知中确
定的日期，不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间
隔不多于 7 个工作日的规定。
              第五章   股东会的召开
  第二十九条    股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  第三十条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第三十一条    股权登记日在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
  第三十二条    股东可以亲自出席股东会，股东因故不能出席股东会，可委
托代理人出席和表决。
  第三十三条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第三十四条    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式征集股东权利。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
  征集人可以采用电子化的方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露公告和相关征集文件，并按
规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应
当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
  征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
  第三十五条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
  第三十六条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第三十七条   公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和
本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。
  第三十八条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会
议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
  第三十九条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第四十条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第四十一条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
  第四十二条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第四十三条   董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
  第四十四条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深交所报告。
            第六章   股东会的议事程序和决议
  第四十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第四十六条   会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和
提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报
告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐
项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
  第四十七条   股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、
表决权。
  第四十八条   大会应保障股东行使发言权。
  一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书
处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先
举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要
求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人
可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
  股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
  第四十九条   对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复
或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
  （一）质询与议题无关；
  （二）质询事项有待调查；
  （三）回答质询将明显损害其他股东利益；
  （四）涉及公司商业秘密；
  （五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予
答复）。
  第五十条    股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。普通决议应当由出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过；特别决议应当由出席股东会（包括股东代理人）所持表决权三分
之二以上通过。
  第五十一条   下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第五十二条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
  （三）《公司章程》及附件的修改；
  （四）分拆所属子公司上市；
  （五）公司一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准）或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
  （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他债券
品种；
  （七）回购股份用于减少注册资本；
  （八）重大资产重组；
  （九）股权激励计划；
  （十）公司股东会决议主动撤回股票上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请其他交易场所交易或者转让；
  （十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会股东所持表决权三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第五十三条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票并披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
  第五十四条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，
其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
  第五十五条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第五十六条    董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人
的提名权限和程序如下：
  （一）董事会协商提名董事候选人；
  （二）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立
董事候选人；单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名独立
董事候选人；
  （三）公司董事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东会决议。
  （四）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提
名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
  股东会选举2名以上董事时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份享有与拟
选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
  股东会实行累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：
  （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
  （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
  （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选举。
  除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第五十七条    股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第五十八条    股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
  第五十九条    股东会对列入议程的提案采取记名式投票表决。
  第六十条    公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内容：
  （一）股东会届次；
  （二）股东姓名；
  （三）所持有表决权的股份数额；
  （四）需审议表决的事项；
  （五）投同意、反对、弃权票的指示；
  （六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名；
  （七）其他需注明的事项。
  第六十一条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第六十二条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
  证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第六十三条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第六十四条   股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第六十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
  第六十六条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。
  第六十七条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别说明。
               第七章   股东会记录
  第六十八条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第六十九条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的
表决票、网络或其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十条    对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况
进行公证。
  公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
            第八章   股东会对董事会的授权
  第七十一条   股东会通过决议，可以对董事会进行授权。
  第七十二条   法律、行政法规、部门规章、深交所相关规定和《公司章程》
规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司
股东对该等事项的决策权。
  股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决
议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。授权的内容应当明确、具体。
  第七十三条   董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，
必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
  董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉
接受公司股东、审计委员会以及公司监管部门的监督。
          第九章   股东会决议的执行和信息披露规定
  第七十四条   股东会决议应当及时通知未参与表决的股东，决议中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第七十五条   股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和责权分工责成公司管理层具体实施承办。
  第七十六条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第七十七条   公司董事会负责组织执行股东会决议事项。
  董事会应当就前次股东会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况
向股东会作出专项报告，由于特殊原因股东会决议不能执行的，董事会应当说明
原因。
  第七十八条   公司股东会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行
政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法
具体实施。
  第七十九条   公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董
事会秘书为公司指定的对外发言人。
  第八十条    公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体
上发布。
                  第十章     附则
  第八十一条   本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
  第八十二条   本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。
 第八十三条   本规则由公司董事会负责解释和修订。
 第八十四条   本规则为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日
起生效施行，修改时亦同。
                      南京腾亚精工科技股份有限公司