澜起科技: 澜起科技股份有限公司独立董事工作细则 （草案）（H股发行并上市后适用）

            澜起科技股份有限公司
           独立董事工作细则（草案）
            （H 股发行并上市后生效）
                第一章       总 则
  第一条   为进一步完善澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《澜起
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的有
关规定，特制定本工作细则。
                第二章   一般规定
  第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
  本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
  第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
  独立董事应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
  第四条   公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司
在内）任独立董事且最多于六家香港上市公司（含本公司在内）担任董事（含独
立董事），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第五条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一且不得低于
三名，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有注册会
计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验的人士。除特别取得豁免情况外，至少一名独立董
事需通常居于香港。
  第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事不符合本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
  第七条   独立董事应当按照相关主管部门的要求，参加其组织的培训。
            第三章   独立董事的任职条件
  第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本工作细则第九条    及《香港上市规则》所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良行为；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
  第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四）在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
  前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会
关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等；所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员；
      “重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
           第四章   独立董事的提名、选举和更换
  第十条    公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独立董
事的，应采用累积投票制。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
  第十二条   公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名人及候选人声明与
承诺和提名委员会的审查意见。
 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
  第十三条   上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议的，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易
所持有异议的被提名人，公司股东会不得将其选举为独立董事。如已提交股东会
审议的，应当取消该提案。
  第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
  第十五条   发生下列情形的，公司可以召开股东会解除独立董事职务：
 （一）独立董事出现不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务；
 （二）独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会
议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内按规定解除其职务；
 （三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
  第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披
露。
 第十七条    独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本细则或者《公司章程》规定，或者独立董事欠缺会计专业人士的，拟
辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞任之日起六十日内完成补选。
 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本细则或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
           第五章   独立董事的职责及履职方式
  第十八条    独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本细则第二十三条    、
                  《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十九条    独立董事行使以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其
他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
  第二十一条   在公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审计委员会中，独
立董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。
  第二十二条   独立董事应当持续关注本细则第二十三条   、《上市公司独
立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
  第二十三条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
  第二十四条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十九条   第一款第（一）项至第
（三）项、第二十三条   所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十五条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
  第二十六条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十七条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第二十八条   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第二十九条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十条    独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
时披露。
  第三十一条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
             第六章   独立董事的履职保障
  第三十二条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十三条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十四条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第三十五条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
  第三十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
  第三十七条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
  第三十八条   公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
                第七章       附 则
  第三十九条   本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准。
  第四十条    本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修
改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本工作细则。本工作细则
中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
  第四十一条   本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，
不含本数。
  第四十二条   本工作细则自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在
香港联合交易所有限公司上市之日起生效。后续如有进一步修订且不涉及股东法
定权利的，经董事会审议通过后生效。
  第四十三条   本工作细则由董事会负责解释。
附件：独立董事专门会议制度
            澜起科技股份有限公司
            独立董事专门会议制度
 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职
能，进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司
的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
                   《上市公司治理准则》
                            《上市公司独
立董事管理办法》
       《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                        《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《澜起科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结
合公司实际情况，制定本制度。
 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。独立董
事专门会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
 第五条 定期或者不定期召开全部通知应包括会议召开日期、地点、会议召开
方式、拟审议事项和发出通知的日期。
 第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事
能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频等通讯方式或现场与通讯相结合
的方式召开。会议形式采用通讯方式召开的，独立董事在专门会议决议上签字即
视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
 第七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行；独立董事应
当亲自出席专门会议，独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
 第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。
 第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
 第十一条    独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审
议，并由全体独立董事过半数同意：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议。
  上述第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
 第十二条    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
 第十三条    独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书
负责保存，保存期限不少于十年。
 第十四条    会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
  （三）审议议案；
  （四）独立董事发表的意见；
  （五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
  会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。
 第十五条     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考
察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘
请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
 第十六条     出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
 第十七条     独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
 第十八条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关规定执行。
 第十九条     本制度经董事会通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交
易所有限公司上市之日起生效。
 第二十条     本制度由董事会负责解释。