汇嘉时代: 北京国枫律师事务所关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

               北京国枫律师事务所
     关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                 差异化分红事项的
                     法律意见书
              国枫律证字2025AN070-1 号
                  北京国枫律师事务所
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       关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司
             差异化分红事项的
                法律意见书
           国枫律证字2025AN070-1 号
致：新疆汇嘉时代百货股份有限公司
  根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与新疆汇嘉时代百货股份有
限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）签署的律师服务协议，本所接受公
司的委托，担任公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红事宜（以下简称“本
次差异化分红”）的专项法律顾问，对公司本次差异化分红发表专项核查意见。
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）、
                            《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》
           （以下简称“《回购股份监管指引》”）等相关法律、法
规及规范性文件的规定，本所律师就公司本次差异化分红相关事项出具本法律意
见书。
  对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；对于本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单
位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
  根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次差异化分红的
文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
  一、本次差异化分红的原因
  公司于 2024 年 3 月 22 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”的议案》，
并于 2024 年 3 月 23 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推
动公司“提质增效重回报”的公告》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。
  根据公司于 2025 年 2 月 28 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至该公告披露日，该次股份回购计划实施完毕，公司实际回购股份
  根据《公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。
根据《回购股份监管指引》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利，不得质押和出借。据此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不能参
与利润分配，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
   二、本次差异化分红的方案
嘉时代百货股份有限公司 2024 年度利润分配方案》，同意公司 2024 年度以实施
权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中累计已回购的股份数量）
为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税）。截至 2024 年
以 465,337,568 股为基数计算合计拟派发现金红利 23,266,878.40 元。
   根据公司公开披露的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2024 年年度利润分
配方案的公告》
      （公告编号：2025-010），如在该公告披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例。
   三、本次差异化分红的计算依据
   根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，截至 2025
年 5 月 26 日（本次差异化分红申请日前一交易日）收盘后，收盘价格为 7.91 元
/股，公司总股本为 470,400,000 股，扣除回购专用账户中已回购股份 5,062,432
股，本次实际参与分配的股本数为 465,337,568 股。
   根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.3.2 条规定，除权（息）
参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）+配股
价格×流通股份变动比例÷（1+流通股份变动比例）。
   根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《新疆汇嘉时代百货股份有限公
司 2024 年度利润分配方案》，公司 2024 年度仅进行现金红利分配，不以资本公
积金转增股本，不送红股，因此，公司流通股份变动比例为 0。
   根据实际分派计算的除权（息）参考价格 =前收盘价格-现金红利=7.91-
   （1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（465,337,568×0.05）÷470,400,000≈0.0495 元/股
   （2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的
现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例÷
                       （1+流通股份变动比例）=（7.91-
   按照申请日前一交易日的收盘价计算，除权除息参考价格影响=|根据实际分
派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际
分派计算的除权除息参考价格=|7.86-7.8605|÷7.86≈0.0064%
   综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，影响
较小。
   四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》和《回购股份监管指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
   本法律意见书一式叁份。