卧龙电驱: 北京君合（杭州）律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书

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                                   北京君合（杭州）律师事务所关于
                                       卧龙电气驱动集团股份有限公司
                                   差异化权益分派事项之法律意见书
   致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
           北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公
   司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年度差异化权益分派相关事项（以下简称“本
   次差异化权益分派”）出具本法律意见书。
           本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
   和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回
   购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简
   称“《回购股份指引》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）
   等中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
   现行法律、法规和规范性文件以及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称
   “《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
   精神出具本法律意见书。
           为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公
   司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的
   原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所
   有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均
   是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
           本所律师仅就与本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见
   书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
   本所律师不对本次差异化权益分派所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。
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  在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
  本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求作为
本次差异化权益分派的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本
法律意见书承担相应的法律责任，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导
致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。
  本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、 本次差异化权益分派的原因
  公司于 2024 年 1 月 23 日召开九届四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易
方式回购部分公司 A 股股份，用于股权激励计划。回购股份的资金总额不低于人民币
董事会审议通过之日起 12 个月内。
  根据公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于 2024 年 1 月 30 日
首次实施回购，截至 2024 年 12 月 27 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
  公司于 2025 年 4 月 24 日召开公司九届十四次董事会会议、于 2025 年 5 月 19 日召
开公司 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股
本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数（回购专用证
券账户股份不参与分配），向全体股东按每股派发现金红利 0.15 元（含税）进行分配，
剩余可供股东分配的利润结转下一年，每股转增 0.2 股，不送红股。
  截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户的股份数为 5,148,200 股。根据
《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本
等权利，因此，公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施差异化权益分派。
  二、 本次差异化权益分派方案
   本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日公司总股本 1,302,622,626 股，扣减公
司回购专用证券账户中的 5,148,200 股，即以 1,297,474,426 股为基数，每 10 股派发现金
红利人民币 1.5 元（含税），每 10 股转增 2 股，共计派发现金红利人民币 194,621,163.90
元（含税），合计转增股本 259,494,885 股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结
算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
   三、 本次差异化权益分派的计算依据
   根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定，公司以 2025 年 6 月 4 日的收盘价
格 23.38 元/股为前收盘价格，按照以下公式计算除权除息参考价格：
   根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）
+配（新）股价格×流通股份变动比例÷（1+流通股份变动比例）。
   根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积转增股本方案，公司
本次向全体股东每股派人民币 0.15 元现金（含税），每股转增 0.2 股，因此，流通股份
变动比例为 0.2。
   根据实际分派计算的除权除息参考价格=（23.38-0.15）+0×0.2÷（1+0.2）=19.35833
元/股。
   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）
+配（新）股价格×流通股份变动比例÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）。
   虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=1,297,474,426×0.15÷1,302,622,626 ≈0.14941 元/股。
   虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动比
例）÷总股本＝（1,297,474,426×0.2）÷1,302,622,626≈0.19921。
   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（23.38-0.14941）+0×0.2÷（1+0.19921）
≈19.37158 元/股。
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算
的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
  除权除息参考价格影响=|19.35833-19.37158|÷19.35833≈0.06845%＜1%。
  综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司本次
实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小。
  四、 结论意见
  综上所述，经核查，本所律师认为，本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》《回购规则》《回购股份指引》《交易规则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
  本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具
有同等的法律效力。
  （以下无正文，下接签章页）