国货航: 《中国国际货运航空股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

     中国国际货运航空股份有限公司
 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
           管理制度
           第一章 总则
  第一条 为加强对中国国际货运航空股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员持有或
买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明
确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》
        、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等法律、法规、规范性文件以及《中国国际货运航空股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司
董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司
股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
  第三条 公司董事、高级管理人员应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件，必须严格遵守市
场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得
进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
  第四条 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比
例、持有期限、变动方式、变动价格等股份变动事项作出
承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
  第五条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按
照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二章 股份变动的禁止及限制性规定
  第六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
 （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
 （二）本人离职后半年内；
 （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
 （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被
行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
 （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定
或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
 （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
 （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交
易所规定的限制转让期限内的；
 （八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其
他情形。
     第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得存在
买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
 （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
内；
 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法
披露之日止；
 （四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
     第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份
及其衍生品种的行为：
 （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
 （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
 （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
  第九条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并
及时披露如下内容：
 （一）相关人员违规买卖股票的情况；
 （二）公司采取的补救措施；
 （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
 （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
  前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  第十条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职
期间和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
  公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
  第十一条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有
的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。当
计算可转让股份数出现小数时，按四舍五入取整数位。
  董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新
增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。
  因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
  第十二条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，
该总数作为次年可转让股份的计算基数。
     第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持
本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当在该董事、
高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的
级管理人员所持本公司股份变动的有关规定。法律、行政
法规、中国证监会另有规定的除外。
     第十四条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公
司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交
易。
          第三章 信息申报和披露管理
     第十五条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期
间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其亲属
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等）：
 （一）董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
 （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任
职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
 （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
 （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
 （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
  第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管
理人员及本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织的
身份及所持本公司股份的数据，统一为上述人员办理个人
信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情
况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易
所报告。
  公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整。
  第十七条 公司通过章程对董事、高级管理人员转让其
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让
股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳
证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易
所确定的锁定比例锁定股份。
  第十八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级
管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
  解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内
的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
  第十九条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。
  第二十条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易
所集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的，应当在首次
卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括：拟减持股份的数量、来源；减
持时间区间、方式、价格区间、减持原因，减持时间区间
应当符合深圳证券交易所的规定；公司董事、高级管理人
员不存在法律法规及本制度规定的不得减持的情形的说明；
以及深圳证券交易所规定的其他内容。每次披露的减持时
间区间不得超过三个月。
  在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并
购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计
划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计
划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向
深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间
区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在
减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，
并予公告。
  公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院
通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行
的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交
易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
  第二十一条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增
持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增
持的，应当按照证券交易所的相关规定披露其后续股份增
持计划。
  第二十二条 公司董事、高级管理人员披露股份增持计
划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发
生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。
  第二十三条 公司发布董事、高级管理人员增持计划实
施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
  第二十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份
发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导
致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内，
向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告
内容应当包括：
 （一）本次变动前持股数量；
 （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
 （三）本次变动后的持股数量；
 （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
          第四章 附则
  第二十五条 公司证券事务代表所持本公司股份及其变
动适用本制度的相关规定。
  第二十六条 除非特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
  第二十七条 本制度由董事会审议通过后生效并实施。
  第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、
修改的法律法规、证券监督管理机构及证券交易所的有关
规定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、证券
监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的
规定为准。
  第二十九条 本制度由董事会负责解释。
            中国国际货运航空股份有限公司