国货航: 《中国国际货运航空股份有限公司董事会秘书工作细则》

        中国国际货运航空股份有限公司
          董事会秘书工作细则
            第一章 总 则
  第一条   为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘
书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》，并参照证券交易所股票上市规则等
法律法规和其他规范性文件及《中国国际货运航空股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特
制定本工作细则。
  第二条   公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的
高级管理人员，对公司和董事会负责。
  第三条   公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外
委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
  第四条   公司董事会下设董事会办公室，协助董事会秘
书处理董事会日常事务。
        第二章 董事会秘书的任职资格
  第五条   董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人
品质，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具备履行职责所必需的工作经验，并根据法律、行政法规及
其他有关规定，具备担任公司董事会秘书的资格。
  第六条   有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
  （一）
    《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人
员的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
  （四）最近三年曾受中国证监会行政处罚的；
  （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
  （六）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的
其他情形。
  第七条   证券事务代表的任职条件参照本工作细则的
上述规定执行。
          第三章 董事会秘书的职责
  第八条   董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高
级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，
不得利用职权为自己或他人谋取利益。
  第九条   董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，应参加股东
会、董事会会议、审计和风险管理委员会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，以及公司董
事会要求履行的其他职责，并在公司上市后履行如下职责：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券
监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
信息沟通；
  （三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
  （四）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董
事会及时回复证券交易所问询；
  （五）组织董事、高级管理人员进行相关法律、行政法
规、证券交易所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
  （六）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
  （七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （八）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
  第十条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、总会计师及其他高级管理人员和相关工作人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。
  第十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
        第四章 董事会秘书的任免
  第十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识
和经验的自然人，由董事长提名，经董事会聘任。
  第十三条 公司上市后，公司聘任董事会秘书、证券事
务代表后，应当及时向证券交易所提交下列资料：
  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表
现、个人品德等内容；
  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
复印件；
  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
证券交易所提交变更后的资料。
  第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三（3）个
月内聘任董事会秘书。
  第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
  公司董事会秘书空缺时间超过三（3）个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，并在六（6）个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
  第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故将其解聘。
  董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在一个月内解聘董事会秘书：
  （一）出现本工作细则规定的不得担任董事会秘书的情
形之一的；
  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
  （四）违反法律、行政法规、规范性文件或公司章程，
给公司、投资者造成重大损失。
  第十七条 公司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，
公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券
交易所提交个人陈述报告。
  第十八条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，
董事会秘书应在任职期间以及在离任后持续履行保密义务
直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
  第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事
会、审计和风险管理委员会的离任审查，并在公司审计和风
险管理委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、
遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
          第五章 附则
  第二十条 本办法由董事会审议通过后生效并实施。
  第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则
如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董
事会审议通过。
第二十二条 本工作细则解释权属于公司董事会。
          中国国际货运航空股份有限公司