国货航: 《中国国际货运航空股份有限公司独立董事工作制度》

      中国国际货运航空股份有限公司
         独立董事工作制度
          第一章 总 则
  第一条 为了促进中国国际货运航空股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，为独立董事创
造良好的工作环境，充分发挥独立董事的作用，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、
规范性文件以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》
                        （以
下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作制度。
  第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
  第四条 本公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担
任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
  第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一
（1/3）的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
  第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
  第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，参加中国证监会及其授权机构、证券交易所、中国上
市公司协会组织的培训，不断提高履职能力。
         第二章 独立董事的任职资格
  第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使
职权相适应的任职条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
  （二）具有有关法律、行政法规、部门规章、公司章程
及本制度所要求的独立性；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及规则；
  （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
  （六）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的
其他条件。
     第九条 独立董事必须保持独立性，应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）
                    ；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （七）最近十二（12）个月内曾经具有前六项所列举情
形之一的人员；
  （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
  （九）公司章程规定的其他人员；
  （十）中国证监会认定的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见。
  第十条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
  （一）最近三十六（36）个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近三十六（36）个月内受到证券交易所公开谴
责或三（3）次以上通报批评的；
  （四）重大失信等不良记录；
  （五）曾任职本公司或其他公司独立董事期间，因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议
被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二（12）个月的；
  （六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他
情形。
  第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五（5）年以上全职工作经验。
       第三章 独立董事的提名、选举和更换
     第十二条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。
  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
     第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断关
系发表公开声明。
  公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
  第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东会说明董事会
的书面意见。
  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
  第十六条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议也
不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之
日起三十（30）日内提请股东会予以撤换。
  第十七条 独立董事出现不具备公司董事资格或不符合
独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按相应规定解除其职务。
  独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十（60）日内完成补选。
  第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
  如因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合相关法律法规、公司章程及本制度规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立
董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十（60）日内完成补选。
  除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
      第四章 独立董事的职责与履职方式
  第十九条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条
和第二十六条所列公司与控股股东、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规
定以及公司章程规定的其他职责。
  第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予
的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
  （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）在股东会召开前依法公开向股东征集投票权；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
  （六）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的
其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当
取得全体独立董事过半数同意。
 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
   （一）达到董事会审议标准的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
 采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规
 定以及公司章程规定的其他事项。
 第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的独立董事专门会议，审议本制度第二十条第一款
第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
 第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中，应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及公
司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
 第二十四条 公司董事会审计和风险管理委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制等，下列事项应当经审计和风险管理委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地
证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
  审计和风险管理委员会应当行使《公司法》规定的监事
会的职权。
 第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、证券交易所相关规则和公司章
程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳或者
未完全采纳的具体理由，并进行披露。
 第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五（15）个工作日。除按规定出席股东会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
  独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
  （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条
和第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极
配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十（10）年。
 第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会。
      第五章 独立董事履职保障
  第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘
书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行
职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
 第三十二条 凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为
独立董事提供有效的沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两名以上独立董事认为会议资料不完整、
论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
  第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
  第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
  第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
          第六章 附则
  第三十六条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起
生效。
  第三十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度
如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公
司董事会审议通过。
  第三十八条 本工作制度解释权属于公司董事会。
            中国国际货运航空股份有限公司