国货航: 《中国国际货运航空股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

     中国国际货运航空股份有限公司
      内幕信息知情人登记管理制度
             第一章 总则
  第一条 为进一步规范中国国际货运航空股份有限公司
（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保
密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法
律、法规以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。
  第二条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十
二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生
品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
  《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重
大事件属于内幕信息。
  第三条 本制度适用于公司及下属各部门、分支机构、合
并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）
以及公司能够施加重大影响的参股公司。
      第二章 职能部门及职责分工
  第四条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当对内
幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时。董事
长为主要责任人。
  第五条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，
负责办理公司内幕信息管理的具体工作及内幕信息知情人
的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信
息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
  第六条 董事会办公室具体实施公司内幕信息的日常管
理工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代
董事会秘书履行职责。
  第七条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向
外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
拟对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信
息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交
由董事会秘书审核后，方可对外报道、传送。
  第八条 审计和风险管理委员会应当对内幕信息管理工
作及内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
  第九条 董事、高级管理人员及公司各部门、公司分支机
构、子公司以及公司能够对其施加重大影响的参股公司都应
配合做好内幕信息管理、重大信息内部报告及对外报送、知
情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券
交易价格。
         第三章 内幕信息的保密管理
  第十条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。在
内幕信息公开前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕
信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中
使用内幕信息。
  内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息
知情人信息。
  第十一条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，
在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日
内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况
进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核
实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日
内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出
机构和证券交易所。
  第十二条 内幕信息知情人进行内幕交易行为给投资者
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公
司将积极协助证券主管部门追究其行政责任；构成犯罪的，
公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。
  第十三条 公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、
禁止内幕交易告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内
幕信息时，将上述保密事宜及违反保密责任可能导致的法律
责任事项告知有关人员。
       第四章 内幕信息知情人登记管理
  第十四条 内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信
息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实
际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参
与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司
职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等。
  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易
相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级
管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券
监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证
券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单
位人员。
  （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、
业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
  （四）中国证监会规定的其他人员。
  第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立
内幕信息知情人档案（包括：姓名、国籍、证件类型、证件
号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市
公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、
知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等
信息，格式详见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披露后
五个交易日内向深圳证券交易所报备。
  知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕
信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，
合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
  公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实
性和准确性。
  第十六条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节
的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知
情人档案的汇总：
  （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响
的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此
完善内幕信息知情人档案。
  （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机
构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重
大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善
内幕信息知情人档案；
  （三）收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情
人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案。
  （四）内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的
名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但公
司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变
化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格
中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
  第十七条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券
交易所报送相关内幕信息知情人档案：
  （一）重大资产重组；
  （二）高比例送转股份；
  （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益
变动；
  （四）要约收购；
  （五）证券发行；
  （六）合并、分立、分拆上市；
  （七）股份回购；
  （八）年度报告、半年度报告；
  （九）股权激励草案、员工持股计划；
  （十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
  公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经
发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息
知情人档案。
  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当
及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
  公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕
信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性
和准确性。
  第十八条 公司进行本制度第十七条规定的重大事项的，
应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，
并制作重大事项进程备忘录（格式详见附件二），记录筹划
及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名
单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事
项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
  重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作
出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五
个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
  第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买
资产）,应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送
内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划
重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
  公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方
案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标
的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当
于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内
幕信息知情人档案。
  第二十条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录
自记录之日起至少保存十年。
             第五章 附则
  第二十一条 公司下属各部门、分支机构、子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司应比照本制度的规定进
行内幕信息管理，重大信息内部报告及对外报送应按照公司
《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。
     第二十二条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
     第二十三条 本制度由董事会审议通过后生效并实施。
     第二十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、
修改的法律法规、证券监督管理机构及证券交易所的有关规
定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、证券监督
管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为
准。
     第二十五条 本制度作为公司《信息披露事务管理制度》
及《投资者关系管理工作制度》的补充，由董事会负责解释。
               中国国际货运航空股份有限公司
 附件：
 一、
  《中国国际货运航空股份有限公司内幕信息知情人
档案登记表》
 二、
  《中国国际货运航空股份有限公司重大事项进程备
忘录》
附件一：中国国际货运航空股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
公司简称：                                 内幕信息事项：
                                                                 亲属                    知悉
                                                                      知悉    知悉    知悉                            所属
              证件                                        亲属关      关系                    内幕             联系   通讯
 姓名/名称             证件    知情    与上市公    所属    职务   关系                  内幕    内幕    内幕        登记   股东             单位
         国籍   类型                                        系人姓      人证                    信息             手机   地址
 *                 号码*   日期*   司关系*    单位*   *    类型*                 信息    信息    信息        人*   代码             类别
              *                                         名        件号                    阶段             *    *
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                                                                 码                     *
  注：
姓名、证件号码；
订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；
登记人;联系手机;通讯地址;知情人所属单位类别等栏目为必填项。
 附件二：重大事项进程备忘录
                  中国国际货运航空股份有限公司重大事项进程备忘录
公司名称：中国国际货运航空股份有限公司      代码：【      】
所涉重大事项名称/简述：注 2
重大事项所处   发生时间   参与人员 所在单位/ 职务/岗位   地点   筹划决策   商议和决   签名
  阶段            姓名/名称 部门   （如有）          方式    议内容
  注3                                                  注1
注 1：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
注 2：涉及公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项。
注 3：重大事项所处阶段包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项。