国货航: 《中国国际货运航空股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

     中国国际货运航空股份有限公司
      董事会提名委员会工作细则
          第一章       总   则
  第一条 为进一步建立健全中国国际货运航空股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提
名委员会，并制定本工作细则。
  第二条 提名委员会是公司董事会按照公司股东会决议
设立的公司董事会专门工作机构，主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
         第二章    人员组成
  第三条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董
事应当过半数并担任召集人。
  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一（1/2）以
上独立董事或者全体董事的三分之一（1/3）提名，并由公
司董事会选举产生。
  第五条 提名委员会设主任委员一名，由提名委员会委
员在独立董事委员中选举产生，负责主持提名委员会工作。
  第六条 提名委员会委员任期与公司董事任期一致。委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细
则的规定补足委员人数。
  如因独立董事委员辞职导致提名委员会中独立董事所
占的比例不符合相关法律法规、公司章程或本工作细则的规
定的，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
（60）日内完成补选。
         第三章   职责权限
  第七条 提名委员会在坚持党管干部原则和发挥市场机
制作用相结合的前提下行使以下主要职责：
  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；
  （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序（包括任免、聘任及解聘事宜）
              ，并向董事会提出建议；
  （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并
向董事会提出建议；
  （四）对董事候选人和经理人选的任职资格进行审查并
提出建议；
  （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的任职
资格进行审查并提出建议；
  （六）董事会授权的其他事项。
  第八条 提名委员会对公司董事会负责，其表决通过的
提案应提交公司董事会审议，董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
  控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级
管理人员人选。
          第四章   议事规则
  第九条 提名委员会会议分为例会和临时会议。例会每
年至少召开一次，临时会议由主任委员或经两名以上委员提
议，根据需要及时召开。独立董事委员履职中关注到提名委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提
名委员会进行讨论和审议。
  公司董事会办公室应于会议召开前三（3）天通知全体
委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事
委员主持。
  第十条 提名委员会会议应由三分之二(2/3)以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十一条 提名委员会会议召开方式包括现场会议、电
话会议、视频会议、书面议案会议等，采用非现场方式召开
的，应保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。
  提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞
成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代
为出席，其中独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为
出席。委托其他委员出席会议的，需提交由该委员签字的授
权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。
  第十二条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
  第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
  第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
  第十五条 提名委员会会议应当有记录，会议记录中应
当载明独立董事委员的意见。出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限至
少十（10）年。
  第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
  第十七条 出席会议的人员对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
           第五章       附   则
  第十八条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事
会批准后生效。
  第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报公司董事会审议通过。
  第二十条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
              中国国际货运航空股份有限公司