国货航: 《中国国际货运航空股份有限公司董事会审计和风险管理委员会工作细则》

     中国国际货运航空股份有限公司
   董事会审计和风险管理委员会工作细则
             第一章 总则
  第一条 为强化中国国际货运航空股份有限公司（以下
简称“公司”
     ）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》
 《上市公司治理准则》
          《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》
                        （以
下简称“《公司章程》”
          ）的有关规定，公司特设立董事会审计
和风险管理委员会，并制定本工作细则。
  第二条 审计和风险管理委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计和风险管理委员会应当负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以
及全面风险管理工作。
  第三条 审计和风险管理委员会委员须保证足够的时间
和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
  第四条 公司须为审计和风险管理委员会提供必要的工
作条件，配备专门人员或者机构承担审计和风险管理委员会
的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计和风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
须给予配合。
  审计和风险管理委员会发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公
司承担。
          第二章 人员组成
  第五条 审计和风险管理委员会由三至五名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数。审计
和风险管理委员会委员中至少应有一名独立董事为专业会
计人士。全部委员均须具有能够胜任审计和风险管理委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
  公司董事会成员中的职工代表在满足本条第一款的前
提下，可以成为审计和风险管理委员会成员。
  董事会可为审计和风险管理委员会聘任专家，为其决策
提供支持。
  第六条 审计和风险管理委员会委员由公司董事长、二
分之一（1/2）以上独立董事或者全体董事的三分之一（1/3）
提名，并由公司董事会选举产生。
  第七条 审计和风险管理委员会设主任委员一名，由会
计专业的独立董事委员担任，负责主持审计和风险管理委员
会工作。
  第八条 审计和风险管理委员会委员任期与公司董事任
期一致。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连
续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细则的规定
补足委员人数。
  如因独立董事委员辞职导致审计和风险管理委员会中
独立董事所占的比例不符合相关法律法规、公司章程或本工
作细则的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十（60）日
内完成补选。
  第九条 公司董事会须对审计和风险管理委员会委员的
独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继
续担任的委员。
  第十条 公司须组织审计和风险管理委员会委员参加相
关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规
范等方面的专业知识。
            第三章 职责权限
  第十一条 审计和风险管理委员会的主要职责权限为：
  （一）审核公司财务信息及其披露；
  （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换
外部审计机构；
  （三）监督及评估内部审计工作；
  （四）监督及评估公司的内部控制；
  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
  （六）监督及评估公司全面风险管理工作，包括法律、
合规、内控、风险建设情况；
  （七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
  （八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规相关规定
中涉及的其他事项。
  审计和风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施
或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
  第十二条 下列事项应当经审计和风险管理委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地
证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
  第十三条 审计和风险管理委员会表决通过的提案应提
交公司董事会审议。
  第十四条 审计和风险管理委员会审核公司财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，
重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
  对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计和风
险管理委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数
据，完成更正前审计和风险管理委员会不得审议通过。
  审计和风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务
信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计
和风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  第十五条 审计和风险管理委员会监督及评估外部审计
机构工作，应当履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、
流程及相关内部控制制度；
  （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；审议选聘
文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；审议
决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董
事会决议。审计和风险管理委员会向董事会提出聘用或者更
换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘
用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级
管理人员的不当影响；
  （三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见；
  （四）每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况
的评估报告及审计和风险管理委员会履行监督职责情况报
告。
     第十六条 审计和风险管理委员会监督及评估内部审计
工作，应当履行下列职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计和风险管理委员会报告工作，内部审计部门提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计和风险管理委员会；
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
     第十七条 审计和风险管理委员会应当监督指导内部审
计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告
并提交审计和风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
  审计和风险管理委员会在日常履职中如发现公司财务
舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆
情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进
行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三
方中介机构协助工作，费用由公司承担。
  第十八条 审计和风险管理委员会评估内部控制的有效
性的职责包括以下方面：
  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
  （二）审阅内部控制自我评价报告；
  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与
外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷
的整改。
     第十九条 审计和风险管理委员会协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外
部审计工作的配合。
     第二十条 审计和风险管理委员会监督及评估公司全面
风险管理工作的职责包括：
  （一）审阅全面风险管理年度报告；
  （二）审阅风险管理策略和重大风险管理解决方案；
  （三）审阅重大决策、重大风险、重大事件和重要业务
流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
  （四）审阅内部审计部门提交的风险管理监督评价审计
综合报告；
  （五）审阅风险管理组织机构设置及其职责方案，督导
公司全面风险管理文化的培育；
  （六）监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部
控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领
域、重点环节的风险情况进行评估。
  第二十一条 审计和风险管理委员会依法检查公司财务，
对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规定
和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人
员应当如实向审计和风险管理委员会提供有关情况和材料，
不得妨碍审计和风险管理委员会行使职权。
  审计和风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事
会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管
机构报告。
  审计和风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反
法律法规、证券交易所规定、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
  第二十二条 公司董事、高级管理人员发现公司的财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、
审计和风险管理委员会报告的，或者中介机构向董事会、审
计和风险管理委员指出公司财务报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并
予以披露，在披露的公告中披露财务会计报告存在的重大问
题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。审计和风险管理委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实
情况，并及时披露整改完成情况。
         第四章 议事规则
  第二十三条 审计和风险管理委员会会议分为例会和临
时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议由两名以上委
员提议或主任委员认为有必要时召开。独立董事委员履职中
关注到审计和风险管理委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请审计和风险管理委员会进行讨论和
审议。
  公司董事会办公室应于会议召开前三（3）天通知全体委
员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
  第二十四条 审计和风险管理委员会会议由主任委员召
集和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，由过半数的审
计和风险管理委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
  第二十五条 审计和风险管理委员会须每年至少召开一
次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会
秘书可以列席会议。
  第二十六条 审计和风险管理委员会会议应由三分之二
（2/3）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  审计和风险管理委员会成员若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应
将相关事项提交董事会审议。
  第二十七条 审计和风险管理委员会会议召开方式包括
现场会议、电话会议、视频会议、书面议案会议等，采用非
现场方式召开的，应保证全体参会委员能够充分沟通并表达
意见。
  审计和风险管理委员会委员应亲自出席会议，并对审议
事项表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议
时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记
载于授权委托书，并书面委托其他委员代为出席。委托其他
委员出席会议的，需提交由该委员签字的授权委托书。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
  第二十八条 审计和风险管理委员会认为必要时，可以
邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾
问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
  第二十九条 如有必要，审计和风险管理委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由
公司支付。
  第三十条 审计和风险管理委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本工作细则的规定。
  第三十一条 审计和风险管理委员会会议应当有会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存
期限至少十（10）年。
  第三十二条 审计和风险管理委员会会议通过的议案及
表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
          第五章        附   则
  第三十四条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董
事会批准后生效。
  第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报公司董事会审议通过。
  第三十六条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
              中国国际货运航空股份有限公司