国货航: 《中国国际货运航空股份有限公司董事会安全与战略委员会工作细则》

     中国国际货运航空股份有限公司
    董事会安全与战略委员会工作细则
         第一章 总   则
  第一条 为适应中国国际货运航空股份有限公司（以下
简称“公司”）安全管理与战略发展需要，增强公司核心竞
争力，建立高效的安全管理模式，拟订公司发展规划，健全
投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益
和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
   《上市公司治理准则》
            《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事
会安全与战略委员会，并制定本工作细则。
  第二条 安全与战略委员会是董事会按照股东会决议设
立的董事会专门工作机构，主要负责对公司安全管理进行监
督，为董事会有关安全方面的决策提供支持，对公司长期发
展战略和重大投资决策等进行研究并向董事会提出建议。
         第二章 人员组成
  第三条 安全与战略委员会由三至五名公司董事组成，
其中应至少包括一名独立董事。
  第四条 安全与战略委员会委员由董事长、二分之一
(1/2)以上独立董事或者全体董事的三分之一(1/3)提名，并
由董事会选举产生。
  安全与战略委员会也可以根据需要聘请安全方面的专
家，为安全与战略委员会委员的决策提供专业支持，专家可
以列席安全与战略委员会会议，但无权参与安全与战略委员
会的决策程序。
  第五条 安全与战略委员会设主任委员一名，由公司董
事长或董事长指定的委员担任，负责主持安全与战略委员会
工作。
  第六条 安全与战略委员会委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则
的规定补足委员人数。
  如因独立董事委员辞职导致安全与战略委员会中独立
董事的数量不符合相关法律法规、公司章程或本工作细则的
规定的，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
(60)日内完成补选。
              第三章 职责权限
  第七条 安全与战略委员会的主要职责权限为：
  （一）坚持“安全第一”的方针，监督指导公司的生产
和人、财、物等资源的配置能满足公司安全运行的需要；
  （二）定期听取公司安全形势分析，向董事会汇报，并
提出保证安全方面的建议或措施；
  （三）研究处理公司航空安全工作中的重大问题；
  （四）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （五）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
  （六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
  （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
  （八）对以上事项的实施进行检查；
  （九）董事会授权的其他事宜。
  第八条 安全与战略委员会对董事会负责。安全与战略
委员会的提案提交董事会审议决定。
         第四章 议事规则
  第九条 安全与战略委员会会议分为例会和临时会议。
例会每年至少召开两次，临时会议由主任委员或经两名以上
委员提议，根据需要及时召开。独立董事委员履职中关注到
安全与战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请安全与战略委员会进行讨论和审议。
  公司董事会办公室应于会议召开前三(3)天通知全体委
员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。
  第十条 安全与战略委员会会议应由三分之二(2/3)以
上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十一条 安全与战略委员会会议召开方式包括现场会
议、电话会议、视频会议、书面议案会议等，采用非现场方
式召开的，应保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。
  安全与战略委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项
表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
委员代为出席。委托其他委员出席会议的，需提交由该委员
签字的授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。
     第十二条 安全与战略委员会会议必要时可邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。
     第十三条 如有必要，安全与战略委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支
付。
     第十四条 安全与战略委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本细则的规定。
     第十五条 安全与战略委员会会议应当有会议记录，会
议记录中应当载明独立董事委员的意见。出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，
保存期限至少十(10)年。
     第十六条 安全与战略委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
     第十七条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
             第五章 附则
  第十八条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事
会批准后生效。
  第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事
会审议通过。
  第二十条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
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