ST长园: 关于子公司南京长园出售长园电子25%股权的公告

证券代码：600525     证券简称：ST长园   公告编号：2025052
              长园科技集团股份有限公司
 关于子公司南京长园出售长园电子 25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
     公司全资子公司长园（南京）智能电网设备有限公司以人民币3.4亿元对
价向深圳市沃尔核材股份有限公司转让所持长园电子（集团）有限公司25%股权。
     本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
     本次交易经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无须提交股东大会
审议。根据《股权转让协议》约定，协议生效需满足经双方权力机关批准等条件，
截至本公告日，交易双方签署的《股权转让协议》已生效。
     经公司初步测算，本次股权转让预计产生投资损失约2.64亿元，实际影
响金额以审计结果为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  一、交易概述
  长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长园（南京）
智能电网设备有限公司（以下简称“南京长园”）持有长园电子（集团）有限公
司（以下简称“长园电子”）25%股权，长园电子主要业务为研发和生产热缩材
料及发泡材料等。
  为聚焦主业、盘活资产，南京长园参考深圳亿通资产评估房地产土地估价有
限公司（以下简称“亿通评估”）出具的资产评估报告，以人民币3.4亿元对价
向长园电子现有股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）转
让长园电子25%股权。本次交易完成后，公司不再持有长园电子的股权。
  公司于2025年6月18日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于子
公司南京长园出售长园电子25%股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，
弃权0票。本交易事项无须提交股东大会审议。根据《股权转让协议》约定，协
议生效需满足经双方权力机关批准等条件，截至本公告日，交易双方签署的《股
权转让协议》已生效。
   本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
   二、交易对方情况介绍
可分为电子材料、通信线缆、电力、新能源汽车及风力发电五类业务。
年 6 月 11 日，沃尔核材无控股股东、实际控制人，其第一大股东为周和平，持
有沃尔核材股票 139,563,801 股，占比 11.08%；周和平及其一致行动人共计持
有沃尔核材股票 189,563,801 股，占比 15.05%。
                                                  单位：万元
     项目
                  （未经审计）              （经审计）
    总资产          1,091,881.74        1,026,536.21
    总负债           454,056.14          413,703.56
    净资产           637,825.60          612,832.65
     项目        2025 年度第一季度            2024 年度
   营业收入           175,910.70          692,653.19
    净利润            27,028.43          92,050.41
司 27,560,671 股，持股占比 2.09%。沃尔核材与公司不存在关联关系。
   三、交易标的基本情况
          股东名称               认缴出资（万元）             出资比例
   深圳市沃尔核材股份有限公司                   9,000           75.00%
 长园（南京）智能电网设备有限公司                  3,000           25.00%
            合计                     12,000          100.00%
                                                     单位：万元
       项目
                      （未经审计）                  （经审计）
      总资产             154,217.16              154,401.82
      总负债              34,606.57              39,180.01
      净资产             119,610.59              115,221.80
       项目            2025年第一季度                2024年度
     营业收入              28,443.85              118,657.78
      净利润              4,388.78               13,053.73
  注：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）就长园电子2024年度财务报表进
行审计，出具了标准无保留审计意见。
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
  四、交易标的评估及定价情况
  亿通评估就长园电子股东全部权益进行了评估，出具了资产评估报告（深亿
通评报字（2025）第1147号）。经资产基础法评估，长园电子于评估基准日2024
年12月31日的股东全部权益评估值为142,070.37万元；经收益法评估，长园电子
于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益评估值为151,630.00万元。经进行
合理性分析，亿通评估采用收益法评估结果作为本次评估结论。
  参考亿通评估出具的资产评估报告，双方协商一致确定本次转让的长园电子
  五、股权转让协议的主要内容
  甲方（受让方）：深圳市沃尔核材股份有限公司
  乙方一（转让方）：长园（南京）智能电网设备有限公司
  乙方二（转让方股东）：长园科技集团股份有限公司
  “乙方一”与“乙方二”以下合称“乙方”
  目标公司：长园电子（集团）有限公司
  各方签订附生效条件的本协议（法定代表人或授权代表签字及加盖公章），
签订时双方协商确定召开董事会审议本协议的日期，双方须同日召开董事会并同
日披露相关公告，董事会日期应在本协议签订后十（10）日内。本协议在下列生
效条件全部成就后方可生效：
  （1）《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
  （2）双方权力机关（董事会/股东大会）批准；
  （3）乙方撤回（2025）粤 1972 民初 1377 号案本诉部分（以民事裁定书或
法院下发的其他相关文件为准）。
  （1）双方协商一致同意，参考经甲乙双方共同委托的深圳亿通资产评估房
地产土地估价有限公司出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟收购股权涉及的
长园电子（集团）有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次股权转让的交易
价格为人民币 34,000 万元。
  （2）甲方按如下方式分期支付股权转让款：
首期款（即股权转让价款的 20%），为人民币 6,800 万元。
公司办理股权过户手续，股权过户后十（10）个工作日内，甲方向本协议约定的
乙方一指定银行账户支付尾款（即股权转让总价款的 80%），为人民币 27,200
万元。
  （1）乙方一收到股权转让首期款后十（10）个工作日内，甲乙双方共同负
责办理目标公司股权和董事、监事变更的工商变更登记/备案手续，目标公司全
力配合办理。
  （2）因工商变更登记而产生的费用由目标公司承担。
  （1）甲乙双方的陈述和保证
具有法律约束效力的规定或者其在其他协议项下的义务；
权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异
议；
诉讼或其他司法程序；
  （2）乙方对甲方的陈述和保证
的股权未设置任何他项权利，不附带任何未向甲方披露的或有负债，不存在冻结
等权利限制；
意第三方的协议、文件、承诺、约定、权利(无论口头还是书面)，使该第三方能
因此获得标的股权，或限制标的股权的转让。
  （1）交割后的事项安排
  股权转让完成后，乙方一不再持有目标公司的股权，甲方作为目标公司的唯
一股东，有权根据自身需要调整目标公司的现有公司治理结构，乙方应予以配合。
  （2）交割后的承诺
子”商号（包括在企业名称中使用和在商业中单独使用）。
无偿使用原有商标。如目标公司及其附属公司使用时需要乙方及其附属公司、关
联方出具授权书或其他配合的，乙方及其附属公司、关联方应当无条件配合。
公司有竞争关系产品的情况下，乙方不得将原有商标转让给第三方或者授权第三
方使用。除前述情况外，若乙方对外转让原有商标，甲方在同等条件下具有优先
受让权。若商标转移给第三方的，乙方应将本条款所涉商标许可事项书面告知该
第三方并确保目标公司及附属公司的商标许可权利不受影响、确保该第三方不对
目标公司及附属公司主张侵权。如果商标停止缴费，乙方应提前通知甲方，由甲
方自行决定是否继续续费。
商标，不损害乙方等商标权人的权益及商誉，如有违反，经乙方告知后应积极改
正。
方提供目标公司股权过户前最后一个月的月末盖章财务报表，并且若乙方的财务
报表审计机构针对该财务报表对目标公司或其审计机构发出审计问卷，甲方应积
极协调目标公司或其审计机构对审计问卷进行正面答复。
本协议签订之日前已经存在的事实提起商标侵权/不正当竞争或其他诉讼/仲裁，
除非本次股权交易未能在本协议签订后六十（60）日内完成。
阅、复制自 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 1 日止的目标公司全部股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证，
除非本次股权交易未能在本协议签订后六十（60）日内完成。
的其他诉讼案件。
部分，并承诺甲方（包括其附属公司、关联方）不再针对乙方（包括其附属公司、
关联方）就本协议签订之日前已经存在的事实提起因恶意提起知识产权诉讼损害
责任纠纷或其他诉讼/仲裁，除非本次股权交易未能在本协议签订后六十（60）
日内完成。
  本协议生效后，甲方未按约定期限全额向乙方一支付首期款或尾款的，逾期
三十（30）日以内的，每逾期一日，甲方应按照应付未付款项的万分之三向乙方
一支付逾期违约金；逾期超过三十（30）日的，乙方一有权单方面解除本协议并
要求甲方支付股权转让款总额 30%的违约金。
  本协议生效后，如乙方一未按约定配合完成股权过户，则逾期三十（30）日
以内的，每逾期一日，乙方一应按照本协议约定的应付未付款项万分之三向甲方
支付逾期违约金；逾期超过三十（30）日，甲方有权单方面解除本协议且要求乙
方一支付股权转让款总额 30%的违约金。
  除本协议另有约定外，任何一方违反本协议所约定的声明或承诺或保证或者
任何义务，即构成违反本协议。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方
造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于案件
受理费、财产保全费、律师费等一切实现债权所产生的费用。
  （1）因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，各方首先应友好协商解
决，若协商不成的，任何一方可向深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼。
  （2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应继续善
意履行本协议项下的其他内容。
  六、本次交易对公司的影响
  本次南京长园出售长园电子25%股权事项，盘活存量资产，增加公司现金流，
增强公司资产的流动性，有利于公司进一步优化资产结构，符合公司实际经营和
未来发展需要。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会
产生同业竞争，预计不会新增关联交易。经公司初步测算，本次股权转让预计产
生投资损失约2.64亿元，实际影响金额以审计结果为准。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
  特此公告。
                        长园科技集团股份有限公司
                             董事会
                         二〇二五年六月十九日