炬芯科技: 炬芯科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

炬芯科技股份有限公司                   2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688049                  证券简称：炬芯科技
             炬芯科技股份有限公司
                会议资料
炬芯科技股份有限公司                                                                        2024 年年度股东大会会议资料
                                                       目 录
炬芯科技股份有限公司              2024 年年度股东大会会议资料
              炬芯科技股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规
则》等有关规定，特制定本会议须知：
  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主
持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问
应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒
绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
炬芯科技股份有限公司               2024 年年度股东大会会议资料
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等原则对待所有股东。
炬芯科技股份有限公司                         2024 年年度股东大会会议资料
               炬芯科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
  会议室
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 24 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
    表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
炬芯科技股份有限公司                   2024 年年度股东大会会议资料
非累积投票议案名称
本次股东大会将听取《2024 年度独立董事述职报告》，报告内容已于 2025 年 3
月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
炬芯科技股份有限公司              2024 年年度股东大会会议资料
              炬芯科技股份有限公司
       议案一：关于 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定，
公司编制了《炬芯科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》。关于《炬芯科
技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》的具体内容请参见附件一。
  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
                        炬芯科技股份有限公司董事会
    炬芯科技股份有限公司                                 2024 年年度股东大会会议资料
    附件一：
            炬芯科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告
      一、2024 年度公司财务报表的审计情况
      公司 2024 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
    允地反映了炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 12 月 31 日的
    合并财务状况以及 2024 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天
    健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了天健审〔2025〕7-54 号标准无保
    留意见的审计报告。
      二、主要会计数据及财务指标变动情况
     （一）主要会计数据
                                                                        单位：元
      主要会计数据
营业收入                      651,875,446.08               520,099,364.94      25.34
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
归属于上市公司股东的净资
产
总资产                      2,161,954,021.04            1,926,597,146.57      12.22
     （二）主要财务指标
           主要财务指标                      2024 年       2023 年       增减变动(%)
基本每股收益（元/股）                                 0.74       0.45            64.44
稀释每股收益（元/股）                                  0.73      0.45                62.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                        0.54      0.35                54.29
加权平均净资产收益率（%）                                5.83      3.64    增加 2.19 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%
）
研发投入占营业收入的比例（%）                             33.00     31.80    增加 1.20 个百分点
炬芯科技股份有限公司                                 2024 年年度股东大会会议资料
     三、财务状况、经营成果和现金流量分析
     （一）资产、负债和净资产情况
                                                               单位：元
       项目      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       增减变动（%）
交易性金融资产              365,223,603.52        249,544,477.02         46.36
预付款项                     494,797.47          9,957,140.94        -95.03
其他应收款                  6,390,391.09          3,654,646.49         74.86
存货                   268,303,702.92        198,908,425.23         34.89
其他流动资产                10,255,980.14          2,902,183.27        253.39
其他权益工具投资              19,850,000.00          4,100,000.00        384.15
其他非流动金融资产            103,916,200.33         70,246,200.00         47.93
使用权资产                  5,962,671.78         10,526,945.59        -43.36
无形资产                  65,428,887.21         48,203,808.94         35.73
其他非流动资产               29,107,309.29                      -       不适用
     主要资产项目变动说明如下：
     交易性金融资产增加，主要系购买的收益凭证、净值型理财等理财产品增加
所致。
     预付款项减少，主要系上期期末预付的采购款本期已验收入库所致。
     其他应收款增加，主要系本期增值税即征即退退税款增加所致。
     存货增加，主要系公司本期销售增长，增加备货所致。
     其他流动资产增加，主要系待抵扣的增值税进项税增加所致。
     其他权益工具投资增加，主要系公司本期新增对外投资且其公允价值增加所
致。
     其他非流动金融资产增加，主要系公司本期新增对外投资所致。
     使用权资产减少，主要系本期使用权资产摊销所致。
     无形资产增加，主要系本期购买的IP等无形资产增加所致。
     其他非流动资产增加，主要系本期预付的长期资产款增加所致。
                                                               单位：元
      项目     2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日       增减变动（%）
短期借款                108,182,683.45          44,451,377.19        143.37
炬芯科技股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
应付票据                18,828,673.08                        -        不适用
应付账款                63,058,802.46          27,668,460.52           127.91
合同负债                 9,661,791.19            141,654.00          6,720.70
应付职工薪酬              33,816,579.45          16,510,514.87           104.82
其他应付款               26,822,745.76           8,443,414.48           217.68
租赁负债                 2,385,197.39           6,032,971.49           -60.46
递延收益                12,039,999.91           6,693,568.42            79.87
  主要负债项目变动说明如下：
  短期借款增加，主要系公司对集团内子公司开立银行承兑汇票和国内信用证
以支付采购货款所致。
  应付票据增加，主要系本期公司使用银行承兑汇票支付采购货款所致。
  应付账款增加，主要系本期原材料采购及加工费增加所致。
  合同负债增加，主要系本期预收货款增加所致。
  应付职工薪酬增加，主要系计提年终奖增加所致。
  其他应付款增加，主要系采购EDA工具应付款项增加所致。
  租赁负债减少，主要系本期支付租赁费后，租赁负债期末余额减少所致。
  递延收益增加，主要系公司本期增值税加计抵减额增加所致。
                                                                单位：元
      项目     2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日         增减变动（%）
库存股                 32,260,375.01         1,589,512.98           1929.58
其他综合收益              31,388,730.37        15,808,244.35             98.56
未分配利润              141,070,394.51        62,849,501.02            124.46
  主要变动说明如下：
  库存股增加，主要系本期回购本公司股份所致。
  其他综合收益增加，主要系其他权益工具投资本期公允价值变动利得计入其
他综合收益所致。
  未分配利润增加，主要系本期盈利，归属于母公司的净利润增加所致。
 （二）经营成果
                                                                单位：元
   项目         本期数                   上年同期数                    增减变动（%）
营业收入         651,875,446.08           520,099,364.94             25.34
炬芯科技股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
营业成本          337,570,446.22         292,635,941.86              15.36
销售费用            20,701,747.62          17,469,175.91             18.50
管理费用            37,951,469.24          33,763,326.35             12.40
财务费用          -40,559,152.75         -41,439,904.45             不适用
研发费用           215,123,925.46         165,400,573.25             30.06
  主要变动说明如下：主要系本期公司持续加大研发投入，研发人员薪酬和研
发工程费用增加所致。
 （三）现金流量情况
                                                               单位：元
       项目            本期数              上期同期数              增减变动（%）
经营活动产生的现金流量        154,157,199.28    155,093,306.01               -0.60
投资活动产生的现金流量         82,025,274.30   -280,214,768.13              不适用
筹资活动产生的现金流量        -15,966,216.09     13,337,718.17             -219.71
  主要变动说明如下：
  投资活动产生的现金流量净额转负为正，主要系本期部分理财产品到期赎回，
购买理财产品的现金净流出较去年同期减少所致。
  筹资活动产生的现金流量净额由正转负，主要系本期公司回购股份支出以及
开具银行承兑汇票支付保证金所致。
                                        炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司              2024 年年度股东大会会议资料
       议案二：关于 2025 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等的相关规
定，公司编制了《炬芯科技股份有限公司 2025 年度财务预算报告》。
  关于《炬芯科技股份有限公司 2025 年度财务预算报告》的具体内容请参见
附件二。
  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
                        炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
附件二：
        炬芯科技股份有限公司 2025 年度财务预算报告
  根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，公司编制了 2025 年度财务预
算方案，具体如下：
  一、预算编制基础
在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及
未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
  二、基本假设
  三、预计 2025 年度财务预算
环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理
和成本控制，保持 2025 年营业收入、净利润持续稳步增长。
  四、重要说明
  公司 2025 年度财务预算不代表本公司 2025 年盈利预测，更不代表对投资者
的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以
及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等诸多因素。
                          炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司                           2024 年年度股东大会会议资料
       议案三：关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《独立董事
工作细则》等相关规定，公司就 2024 年度的业绩及经营情况编制了《炬芯科技
股份有限公司 2024 年年度报告》和《炬芯科技股份有限公司 2024 年年度报告摘
要》。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 31 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要。
  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
                                    炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司                                2024 年年度股东大会会议资料
              议案四：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
  为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照财政部、国务院国资委、
证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
师事务所选聘制度》的相关规定，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 （以
下简称“天健”）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内控审计机构，具体情
况如下：
  （一）机构信息
 事务所名称            天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 成立日期             2011 年 7 月 18 日        组织形式            特殊普通合伙
 注册地址             浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
 首席合伙人            钟建国                上年末合伙人数量                      241 人
 上年末执业人员          注册会计师                                        2,356 人
 数量               签署过证券服务业务审计报告的注册会计师                              904 人
                  业务收入总额                        34.83 亿元
                  审计业务收入                        30.99 亿元
 业务收入
                  证券业务收入                        18.40 亿元
                  客户家数                           707 家
                  审计收费总额                        7.20 亿元
                                    制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
                                    和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、
                                    热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服
 （含 A、B 股）审
                  涉及主要行业            务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交
 计情况
                                    通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔
                                    业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和
                                    餐饮业，卫生和社会工作等
                  本公司同行业上市公司审计客户家数                         544 家
  天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基
金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保
险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
炬芯科技股份有限公司                                  2024 年年度股东大会会议资料
  天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
 原告      被告        案件时间                   主要案情                诉讼进展
                                   天 健 作 为 华 仪 电 气 2017 年    已完结（天健需
                                   度、2019 年度年报审计机构， 在 5% 的 范 围 内
       华仪电气、东                      因华仪电气涉嫌财务造假，              与华仪电气承
投资者             2024 年 3 月 6 日
       海证券、天健                      在后续证券虚假陈述诉讼案              担连带责任，天
                                   件中被列为共同被告，要求              健已按期履行
                                   承担连带赔偿责任。                 判决）
  上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任
何不利影响。
  天健近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政
处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次，纪律处分 2 次，未受到刑
事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管理措施
  （二）项目信息
基本信息                    项目合伙人           签字注册会计师             项目质量复核人员
姓名                        赵祖荣               吴新                 周晨
何时成为注册会计师                 2014 年           2016 年             2009 年
何时开始从事上市公司审计              2012 年           2017 年             2006 年
何时开始在天健会计师事务所执业           2014 年           2017 年             2009 年
何时开始为本公司提供审计服务            2023 年           2023 年             2022 年
近三年签署或复核上市公司审计报
告情况
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
炬芯科技股份有限公司                   2024 年年度股东大会会议资料
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
  天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独
立性的情形。
万元（含税）。2025 年度将按照天健提供审计服务所需工作人日数和每个工作
人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；
每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司董事会提请
股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商
确定审计费用，聘期一年。
  （三）选聘会计师事务所履行的程序
过了《关于启动选聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》，根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》第六条以及公司《会计师事务所选聘制度》
第三章的相关规定，采用其他能够全面、深入了解会计师事务所胜任能力的选聘
方式开展本次选聘工作。
  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
                            炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司               2024 年年度股东大会会议资料
        议案五：关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会议
事规则》等相关规定，董事会就 2024 年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股
份有限公司 2024 年度董事会工作报告》。
  关于《炬芯科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》的具体内容请参
见附件三。
  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
                         炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司                   2024 年年度股东大会会议资料
附件三：
       炬芯科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员
工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉
尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。
同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司
实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2024 年度工作报告如下：
  一、2024 年度主要经营情况
视市场拓展工作。报告期内，公司产品表现亮眼，端侧 AI 处理器芯片凭借低功
耗、高算力的优势，出货量不断攀升，销售收入实现倍数增长；低延迟高音质无
线音频产品持续放量，销售额持续上扬；蓝牙音箱 SoC 芯片系列持续加大在头部
音频品牌的渗透力度，不断深化公司与客户合作的广度和深度。报告期内，公司
实现营业收入 65,187.54 万元，同比上升 25.34%；实现归属于上市公司股东的
净利润 10,658.29 万元，同比增长 63.83%；实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 7,855.39 万元，较上年同期增长 53.65%。
  二、2024 年董事会日常工作情况
 （一）董事会会议召开情况
会议。2024 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
  （1）第二届董事会第九次会议于 2024 年 3 月 22 日以现场结合通讯表决方
炬芯科技股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
  本次会议审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》《关于 2023
年度董事会工作报告的议案》《关于董事会审计委员会 2023 年年度履职报告的
议案》《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》《关于 2023 年度财务决算报
告的议案》《关于 2024 年度财务预算报告的议案》《关于 2023 年年度报告及其
摘要的议案》《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》《关于 2023 年度利润分配及资本公
积转增股本的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于为全资子公司提供
担保的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于制定<外汇套期保值
业务管理制度>的议案》。
  （2）第二届董事会第十次会议于 2024 年 4 月 24 日以现场结合通讯表决方
式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
  本次会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
                                    《关
于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<
独立董事工作细则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关
于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》《关
于 2024 年第一季度报告的议案》《关于<2024 年度“提质增效重回报”专项行
动方案>的议案》《关于修订<内部审计工作制度>的议案》。
  （3）第二届董事会第十一次会议于 2024 年 6 月 21 日以通讯表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
  本次会议审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》《关于向银行申
请综合授信额度的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实
施募投项目的议案》《关于修订<投融资管理制度>的议案》《关于变更公司注册
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
  （4）第二届董事会第十二次会议于 2024 年 7 月 8 日以通讯表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
炬芯科技股份有限公司                  2024 年年度股东大会会议资料
  本次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》。
  （5）第二届董事会第十三次会议于 2024 年 8 月 22 日以现场结合通讯表决
方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
  本次会议审议通过了《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》
                                 《关于 2024
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于制定<信息披
露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》《关于 2024 年度“提质增效重回报”专项
行动方案的半年度评估报告的议案》。
  （6）第二届董事会第十四次会议于 2024 年 9 月 23 日以通讯表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
  本次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
  （7）第二届董事会第十五次会议于 2024 年 10 月 25 日以现场结合通讯表决
方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
  本次会议审议通过了《关于 2024 年第三季度报告的议案》《关于增加 2024
年度日常关联交易额度预计的议案》。
  （8）第二届董事会第十六次会议于 2024 年 12 月 11 日以通讯表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
  本次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》。
  （9）第二届董事会第十七次会议于 2024 年 12 月 26 日以通讯表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
  本次会议审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于使
用部分超募资金投资建设新项目的议案》《关于提请召开 2025 年第一次临时股
东大会的议案》。
  公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为
立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大
问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其
专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
 （二）股东大会会议召开情况
炬芯科技股份有限公司             2024 年年度股东大会会议资料
部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》
所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执
行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息
披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
  （三）董事会各专门委员会履职情况
  公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议一次，审计委
员会召开会议五次，提名委员会召开会议一次，薪酬与考核委员会召开会议三次。
公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件
及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范
运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的
事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
  （四）独立董事履职情况
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、
法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积
极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面
的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，
维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
  三、公司信息披露情况
  公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运
作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时
报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公
平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
  四、对外担保情况
  公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
炬芯科技股份有限公司               2024 年年度股东大会会议资料
规范运作》及《对外担保制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经
核查，2024 年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审
议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管
与使用管理制度。
  五、投资者关系管理情况
作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资
者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通
过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关
心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
  六、董事会 2025 年经营及工作计划
认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，
确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
要求运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、
高效性和前瞻性。
  特此报告。
                         炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
  议案六：2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
  基于公司 2024 年度稳定的经营情况、现金流状况及未来战略发展愿景，公
司拟定 2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：每 10 股派发现金红利
  具体情况如下：
  一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
  （一）利润分配及资本公积转增股本方案的具体内容
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
日登记的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数分配利润及转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
股，以此计算合计拟派发现金红利 33,308,237.98 元（含税）。2024 年度，公司
以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购股份 1,268,978 股，支付的资金总额
为人民币 30,658,009.12 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），2024 年度现
金分红和回购金额合计为 63,966,247.10 元（含税），占本公司 2024 年度合并报
表归属于上市公司股东净利润的比例为 60.02%。其中，以现金为对价，采用集
中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为 0 元，现
金分红和回购并注销金额合计 33,308,237.98 元，占本公司 2024 年度合并报表归
属于上市公司股东净利润的比例为 31.25%。
日，公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为 144,818,426 股，若以此为
基 数计算 ，公司拟合 计 转增 28,963,685 股。本次 转增后，公 司的总股 本 为
公司登记结果为准）。
  截至 2025 年 2 月 28 日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,317,978
炬芯科技股份有限公司                              2024 年年度股东大会会议资料
股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。
   如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）
总额。如后续总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发生变化，公司将另行公
告具体调整情况。
   本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。同时提请股
东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实
施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。
   （二）是否可能触及其他风险警示情形
   公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及其他风险警示情形。
相关指标如下表所示：
             项目                2024 年度           2023 年度         2022 年度
现金分红总额（元）                     33,308,237.98     24,136,404.40   24,400,000.00
回购注销总额（元）                              0.00              0.00            0.00
归属于上市公司股东的净利润（元）             106,582,933.82     65,058,595.89   53,751,796.62
母公司报表本年度末累计未分配利润（元）          142,532,271.54
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）          81,844,642.38
最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于
                             否
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）          0.00
最近三个会计年度平均净利润（元）             75,131,108.78
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总
额（元）
现金分红比例（%）                    108.94
现金分红比例（E）是否低于 30%            否
最近三个会计年度累计研发投入金额（元）          505,246,400.02
最近三个会计年度累计研发投入金额是否在 3
                             是
亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入（元）            1,586,678,688.25
最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收
入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收
                             是
入比例（H）是否在 15%以上
是否触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条
                             否
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警
炬芯科技股份有限公司              2024 年年度股东大会会议资料
示的情形
  二、相关风险提示
  本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司盈利情况、未来的资金需
求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，
不会影响公司正常经营和长期发展。
  本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
                        炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司               2024 年年度股东大会会议资料
        议案七：关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《监事会议
事规则》等相关规定，监事会就 2024 年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股
份有限公司 2024 年度监事会工作报告》。
  关于《炬芯科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》的具体内容请参
见附件四。
  本议案已经第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
                         炬芯科技股份有限公司监事会
炬芯科技股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
附件四：
       炬芯科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告
法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度
的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经
营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提
出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，
保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现
将公司 2024 年度监事会工作情况报告如下：
  一、监事会的工作情况
表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对
报告期内的监督事项均无异议，具体如下：
  （一）第二届监事会第七次会议于 2024 年 3 月 22 日在本公司召开，审议并
通过了《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》《关于 2023 年度财务决算报告
的议案》《关于 2024 年度财务预算报告的议案》《关于 2023 年年度报告及其摘
要的议案》《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》《关于 2023 年度利润分配及资本公
积转增股本的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于为全资子公司提供
担保的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
  （二）第二届监事会第八次会议于 2024 年 4 月 24 日在本公司召开，审议并
通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的
议案》《关于 2024 年第一季度报告的议案》。
  （三）第二届监事会第九次会议于 2024 年 6 月 21 日在本公司召开，审议并
通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于使用部分募集资
金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。
炬芯科技股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
  （四）第二届监事会第十次会议于 2024 年 7 月 8 日在本公司召开，审议并
通过了《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》。
  （五）第二届监事会第十一次会议于 2024 年 8 月 22 日在本公司召开，审议
并通过了《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》《关于 2024 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
  （六）第二届监事会第十二次会议于 2024 年 10 月 25 日在本公司召开，审
议并通过了《关于 2024 年第三季度报告的议案》《关于增加 2024 年度日常关联
交易额度预计的议案》。
  （七）第二届监事会第十三次会议于 2024 年 12 月 11 日在本公司召开，审
议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
  （八）第二届监事会第十四次会议于 2024 年 12 月 26 日在本公司召开，审
议并通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于使用部分超募资
金投资建设新项目的议案》。
  二、公司规范运作情况
  （一）公司依法规范运作情况
  报告期内，公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管
理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家
有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，
切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部
控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
  （二）检查公司财务情况
  公司监事会对 2024 年度的财务状况、财务制度执行情况等进行监督检查，
认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格
执行，未发现公司存在资产被非法侵占或资产流失情况。
  （三）公司内部控制的情况
  报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计工作制度》等相关制
度，监事会对公司 2024 年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公
司法》及其他相关法律法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特
炬芯科技股份有限公司                2024 年年度股东大会会议资料
点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和
风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结
构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价报告较
为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合中国证监会及上
海证券交易所的相关规定。
  （四）关联交易情况
  监事会监督并核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2024 年度日
常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易的审批程序遵循了相关法规及公司
章程的相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特
别是中小股东利益的情况。
  （五）对外担保情况
  监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公
司不存在对合并报表范围以外的公司提供对外担保的情况。
  （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
  公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《炬芯科技股份有限
公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范
围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公
司未发生内幕信息泄露的情况。
  （七）股东大会决议的执行情况
  监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股
东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有
关决议。
  三、监事会 2025 年工作计划
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步完善
公司法人治理结构和经营管理规范，进一步督促内部控制体系的完善和高效运行。
炬芯科技股份有限公司            2024 年年度股东大会会议资料
监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策
和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进
一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好
地发挥监事会的监督职能。
  特此报告。
                      炬芯科技股份有限公司监事会