钜泉科技: 钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

证券代码：688391                       证券简称：钜泉科技
  钜泉光电科技（上海）股份有限公司
                  会议材料
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
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          钜泉光电科技（上海）股份有限公司
  为保障钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制
定本须知。
  一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
  二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分
钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授
权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印
件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取
股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的
股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票
表决。
  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
  四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求
在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人
许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼
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要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及
公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
  六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿
等事项，以平等原则对待所有股东。
  九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
  十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 4 月
股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。
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  一、会议时间、地点及投票方式
  （一）现场会议时间：2025 年 6 月 27 日 14 时 00 分
  （二）现场会议地点：上海市浦东新区丹桂路 835 号（中国建设银行上海丹
桂路支行）一楼会议室
  （三）会议召集人：董事会
  （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 27 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、会议议程
  （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
  （二）主持人宣布会议开始
  （三）主持人宣布现场会议出席情况
  （四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
  （五）逐项审议会议各项议案
  议案一、《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》；
  议案二、《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》；
  议案三、《关于公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告的议
案》；
  议案四、《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
  议案五、《关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案》；
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  议案六、《关于公司 2025 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；
  议案七、《关于制定<未来三年（2025-2027）股东分红回报规划>的议案》；
  议案八、《关于选举董事的议案》；
  议案九、《关于选举独立董事的议案》；
  议案十、《关于选举监事的议案》；
  （六）听取 2024 年度独立董事述职报告
  （七）与会股东及股东代理人发言及提问
  （八）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
  （九）休会，统计现场会议表决结果
  （十）复会，会议主持人宣布现场表决结果
  （十一）见证律师宣读法律意见书
  （十二）与会人员签署会议记录等相关文件
  （十三）现场会议结束
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              议案一：关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
  各位股东及股东代理人：
  会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
  和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
  《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《钜
  泉光电科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事
  规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤
  勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会 2024 年度工作情况报告如下：
       一、2024 年度公司主要经营情况
  现归属于上市公司股东的净利润 9,359.36 万元，较上年同期减少 28.79%；归属于
  上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,254.67 万元，较上年同期减少
       截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 201,667.55 万元，同比减少 6.71%；归
  属于上市公司股东的净资产 186,804.06 万元，同比减少 8.44%。
       二、2024 年度董事会履职情况
       （一）董事会召开情况
  效、务实的推动董事会工作，不断提高本公司董事会规范运作和科学决策的水平。
  公司共召开了 6 次董事会会议，各位董事勤勉尽职地履行职责和义务。具体召开
  情况如下：
会议届次        召开时间             会议议案名称
第五届董事会第
九次会议
                             案》
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                            报告的议案》
                            方案的议案》
                            的议案》
                            案》
                            项报告的议案》
                            集资金等额置换的议案》
第五届董事会第                     17、《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
十次会议                        18、《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
                            但尚未归属的限制性股票的议案》
                            制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                            制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                            股票激励计划相关事宜的议案》
                            案》
                            议事规则><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》
                            度>的议案》
第五届董事会第                     3、《关于公司 2024 年 1-3 月内部审计报告的议案》
十一次会议                       4、《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
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                                   资项目的议案》
                                   案》
                                   及其变动管理制度>的议案》
第五届董事会第                            案》
十二次会议                              2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
                                   登记的议案》
第五届董事会第
十三次会议
                                   的专项报告的议案》
                                   部分限制性股票的议案》
第五届董事会第                            3、《关于公司 2024 年 7-9 月内部审计报告的议案》
十四次会议                              4、《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
                                   登记的议案》
      （二）召集股东大会及执行股东大会决议情况
  项决议，完成了股东大会交办的各项工作任务。具体召开情况如下：
 会议届次            召开时间               会议议案名称
 时股东大会
 大会                                 务预算报告的议案》
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                            增股本方案的议案》
                            计机构的议案》
                            案》
                            年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                            年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                            限制性股票激励计划相关事宜的议案》
                            办理工商变更登记的议案》
                            管理制度>的议案》
  （三）董事会专门委员会工作情况
  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了会议 5 次，薪酬与考核委员会
召开会议 3 次，提名委员会召开会议 1 次，各专门委员会依据各自工作细则规定
的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。具体
情况如下：
会议届次      召开时间              会议议案名称
第五届董事会审
                            听取审计机构关于 2023 年财务报表预审情况的报
计委员会第七次   2024 年 1 月 25 日
                            告及年度审计工作安排的汇报
会议
                            （一）听取容诚会计师事务所关于公司 2023 年度
                            审计工作情况报告
                            （二）审议以下议案
第五届董事会审
                            案》
计委员会第八次   2024 年 3 月 11 日
会议
                            案》
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                             审计机构的议案》
                             案》
                             行监督职责情况的报告的议案》
                             情况的专项报告的议案》
                             案》
                             议案》
第五届董事会审
计委员会第九次   2024 年 4 月 16 日
                             案》
会议
第五届董事会审                      案》
计委员会第十次   2024 年 8 月 17 日    3、《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议
会议                           案》
                             使用情况的专项报告的议案》
第五届董事会审
计委员会第十一   2024 年 10 月 18 日
                             案》
次会议
会议届次      召开时间               会议议案名称
                             分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
                             议案》
第五届董事会薪
酬与考核委员会   2024 年 3 月 11 日
第五次会议
                             议案》
                             年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
                             酬管理制度>的议案》
第五届董事会薪
                             《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的
酬与考核委员会   2024 年 4 月 16 日
                             议案》
第六次会议
第五届董事会薪
                             《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
酬与考核委员会   2024 年 8 月 17 日
                             予预留部分限制性股票的议案》
第七次会议
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会议届次      召开时间              会议议案名称
第五届董事会提
                            《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议
名委员会第二次   2024 年 3 月 11 日
                            案》
会议
  （四）独立董事履职情况
认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、募集资金使用、公司
治理、董监事更换等事项作出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了
独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。报告期内，独立董事对
历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
  （五）信息披露及透明度
  公司严格按照法律、法规、《上市规则》及《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情
况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。
  （六）公司治理情况
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，
持续完善了公司治理机制，严格贯彻执行相关制度，切实保障公司和股东的合法
权益，促进企业持续健康发展。
  （七）内幕信息知情人管理
  公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕
信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情
人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临
时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。
  三、2025 年度董事会工作计划
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履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：
司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治
理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加
规范的上市公司运作体系。
加大新产品研发投入力度。公司将持续研发，不断提升现有产品的性能以及提供
新产品，使得公司的产品功能、类别不断丰富。
发展战略、具备专业能力的人才。公司将进一步优化激励制度体系，建立和完善
短期、中期和长期平衡的激励机制，优化绩效考核机制和评估机制，最大限度地
挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共同成长。
露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；不断优化投资者关系管理机
制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市
场形象。
  本议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过。
  请各位股东及股东代理人审议。
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               议案二：关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下
简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，对公司
依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，切实履行监事
会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司监事会 2024 年度工作情况报告如
下：
     一、2024 年度监事会召开情况
     报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，会议的召开与表决程序均符合
《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，具体内容如下：
召开日期           会议届次     审议议案
日              第九次会议
                        报告的议案》
                        方案的议案》
                        项报告的议案》
                        集资金等额置换的议案》
                        但尚未归属的限制性股票的议案》
                        制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                        制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
                       年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
                       资项目的议案》
                       部分限制性股票的议案》
    二、监事会对公司 2024 年度有关事项的监督审核情况
    报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本着
对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董
事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、关联交易情况等各方面进
行了全面的监督和检查，发表意见如下：
    （一）公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会成员认真履行职责，对公司董事会、股东大会的召开
程序和审议事项，公司日常管理、依法经营，以及公司董事和高级管理人员履行
职责等方面的情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的要求，董事会、
股东大会运作严谨、规范，制衡监督机制有效运转，内部控制制度得到坚定地贯
彻和执行；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽
责，遵守法律、法规和公司章程，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行
为。
    （二）检查公司财务情况
    报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行了检查和监督。
监事会认为，公司的财务制度健全，报告期内财务管理及财务运作规范，财务报
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告真实、准确地反映了公司的财务数据和经营情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
  （三）公司募集资金使用情况
  报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了持续监督和审核。监事会
认为，报告期内，公司募集资金的存放和使用过程完全符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》 等法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定的要求，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
  （四）公司关联交易情况
  报告期内，监事会审核了公司发生的关联交易事项。监事会认为，公司 2024
年度关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公
允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
  （五）对外担保及资金占用情况
  报告期内，监事会通过对公司的担保情况以及资金使用情况进行了认真仔细
地核查，监事会认为：报告期内，除公司子公司外，公司不存在为第三方提供担
保的情况，亦不存在资金占用情况。相关审议程序符合相关法律法规要求，不存
在违规担保的情况，未发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
  （六）公司内部控制情况
  报告期内，监事会检查了公司内部控制情况。监事会认为，公司已建立的内
部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制
的要求。
  （七）信息披露与内幕信息管理情况
  报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监
事会认为，报告期内，公司不断强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，
提高信息披露工作水平，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、
及时地报送和披露信息，确保了广大投资者对公司经营状况的知情权，最大程度
的保护了投资者利益。
  同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息及知情人管理制度》等规定和
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要求，组织公司相关人员学习、了解内幕信息保密工作要求，并严格实施内幕信
息知情人的登记管理，做到信息披露的公开、公平、公正，维护投资者的合法权
益。
  三、2025 年度监事会工作计划
公司、股东及员工合法权益，扎实做好各项工作，督促公司进一步完善法人治理
结构，持续提高公司运营水平。主要工作计划如下：
  （一）学习法律法规，认真履行监事会职责。监事会将继续探索、完善监事
会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它
法律法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的沟通，依
法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实
监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项
决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东
的权益。
  （二）提高审核效率和质量，加强重点项目的监督检查。第一，坚持以财务
监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第
二，进一步加强内部控制制度，定期向公司及子公司了解情况并掌握公司的经营
状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。第
三，保持与内审部门和公司所委托的会计师事务所沟通，充分利用内外部审计信
息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投
资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
  （三）主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有
关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓
宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，
更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
  本议案已经第五届监事会第十五次会议审议通过。
  请各位股东及股东代理人审议。
                     钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
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      议案三：关于公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告的议案
  各位股东及股东代理人：
       钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“钜泉科技”）
  保留意见的《审计报告》（容诚审字2025200Z0646 号）。现将 2024 年财务决算
  情况和 2025 年财务预算情况汇报如下：
  一、主要财务数据及财务指标
  （一）主要财务数据
                                                                    单位：人民币元
       主要会计数据           2024 年度               2023 年度               同比增减（%）
营业收入                 591,868,213.05      603,045,632.83                       -1.85
归属于上市公司股东的净利润         93,593,564.79      131,434,862.23                     -28.79
归属于上市公司股东的扣非后
的净利润
经营活动产生的现金流量净额        101,173,607.67          45,843,395.01                 120.69
                                                                本期末比上年同期末增减
                                                                    （%）
归属于上市公司股东的净资产       1,868,040,635.85 2,040,312,902.92                         -8.44
总资产                 2,016,675,466.61 2,161,740,842.57                         -6.71
  （二）主要财务指标
        主要财务指标               2024 年                2023 年           同比增减（%）
基本每股收益（元/股）                       0.7980                1.0853              -26.47
稀释每股收益（元/股）                       0.7960                1.0853              -26.66
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                         4.85                   6.53   减少 1.69 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
  二、2024 年度财务决算报告
  （一）财务状况及变动原因分析
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 及变动情况如下：
                                                       单位：人民币元
        项目      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       变动率（%）
流动资产：
货币资金                  630,696,907.59        156,806,685.18       302.21
交易性金融资产               430,000,000.00        829,000,000.00       -48.13
应收票据                   31,799,246.14         28,002,688.82        13.56
应收账款                   68,930,508.30         43,401,470.25        58.82
应收款项融资                 31,175,737.13         46,491,297.18       -32.94
预付款项                    1,264,410.45          1,282,689.43        -1.43
其他应收款                    132,796.20             300,318.52       -55.78
存货                    158,548,656.88        161,603,636.51        -1.89
一年内到期的非流动资产           247,120,099.84        107,332,935.21       130.24
其他流动资产                  5,048,676.19         11,498,831.42       -56.09
流动资产合计              1,604,717,038.72       1,385,720,552.52       15.80
非流动资产：
其他债权投资                148,858,357.88        507,031,380.65       -70.64
其他权益工具投资                5,043,440.77         14,639,730.00       -65.55
固定资产                  202,147,154.26        110,482,056.05        82.97
使用权资产                    935,194.71             249,194.74       275.29
无形资产                    9,888,302.60         13,365,541.46       -26.02
长期待摊费用                  1,024,369.14            678,819.15        50.90
递延所得税资产                28,692,589.60         17,821,063.74        61.00
其他非流动资产                15,369,018.93        111,752,504.26       -86.25
非流动资产合计               411,958,427.89        776,020,290.05       -46.91
资产总计                2,016,675,466.61       2,161,740,842.57       -6.71
 主要资产项目变动情况说明：
 （1） 货币资金：较上年增加47,389.02万元，增加302.21%，主要系报告期公司购
       买理财产品赎回增加，购买商品支付劳务较上期减少所致。
 （2） 交易性金融资产：较上年减少39,900.00万元，减少48.13%，主要系报告期
       购买理财产品赎回增加所致。
 （3） 应收账款：较上年增加2,552.90万元，增长58.82%，主要系报告期赊销金额
       增加所致。
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 （4） 应收款项融资：较上年减少1,531.56万元，下降32.94%，主要系报告期末持
       有的信用等级较高的银行承兑汇票金额有所减少所致。
 （5） 其他应收款：较上年减少16.75万元，下降55.78%，主要系报告期内押金、
       保证金有所减少所致。
 （6） 一年内到期的非流动资产：较上年增加13,978.72万元，增长130.24%，主要
       系报告期一年内到期的大额存单增加。
 （7） 其他流动资产：较上年减少645.02万元，下降56.09%，主要系报告期内增
       值税留抵税金，以及企业预缴的企业所得税减少。
 （8） 其他债权投资：较上年减少35,817.30万元，增加70.64%，主要系报告期理
       财产品赎回增加所致。
 （9） 其他权益工具投资：较上年减少959.63万元，减少65.55%，主要系对浙江
       桓能芯电科技有限公司的投资的减值预期所致。
 （10） 固定资产：较上年增加9,166.51万元，增加82.97%，主要系报告期内购置
       公租房所致。
 （11） 使用权资产：较上年增加68.60万元，增加275.29%，主要系报告期公司租
       赁房产所致。
 （12） 长期待摊费用：较上年增加34.55万元，增加50.90%，主要系报告期公司
       装修费摊销所致。
 （13） 递延所得税资产：较上年增加1,087.15万元，增长61.00%，主要系报告期
       可抵扣暂时性差异增加导致递延所得税资产增加所致。
 （14） 其他非流动资产：较上年减少9,638.35万元，减少86.25%，主要系报告期
       公司预付公共租赁房款已转入固定资产所致。
 项目构成及变动情况如下：
                                                       单位：人民币元
        项目        2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日      变动率（%）
流动负债：
应付账款                    74,784,269.28         51,406,842.06       45.48
合同负债                    10,000,375.67          4,671,306.31      114.08
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应付职工薪酬               34,018,342.94    41,655,342.54    -18.33
应交税费                  2,971,547.96     1,277,792.12   132.55
其他应付款                 3,747,497.33     3,392,614.38    10.46
其中：应付利息
   应付股利                657,720.00       878,850.00     -25.16
一年内到期的非流动负债           2,764,320.96     4,657,829.95    -40.65
其他流动负债               13,027,821.36     7,668,371.32    69.89
流动负债合计              141,314,175.50   114,730,098.68    23.17
非流动负债：
租赁负债                     88,438.81
长期应付款                                  1,969,986.95   -100.00
递延收益                  7,232,216.45     4,727,854.02    52.97
非流动负债合计               7,320,655.26     6,697,840.97      9.30
负债合计                148,634,830.76   121,427,939.65    22.41
 主要负债项目变动情况说明：
 （1） 应付账款：较上年增加2,337.54万元，增加45.48%，主要系报告期末原材料
       采购增加所致。
 （2） 合同负债：较上年增加532.91万元，增加114.08%，主要系报告期预收货款增
       加所致。
 （3） 应交税费：较上年增加169.38万元，增加132.55%，主要系报告期增值税增
       加、个税增加所致。
 （4） 一年内到期的非流动负债：较上年减少189.35万元，减少40.65%，主要系报
       告期内一年内到期的长期应付款减少所致。
 （5） 其他流动负债：较上年增加535.95万元，增长69.89%，主要系已背书但未到
       期的银行承兑汇票及合同负债的相关税费增加所致。
 （6） 租赁负债：较上年增加8.84万元，主要系报告期内有尚未支付的租金所致。
 （7） 长期应付款：较上年减少197.00万元，减少100%，主要系报告期内的长期
       应付款重分类至一年内到期的非流动负债列示所致。
 （8） 递延收益：较上年增加250.44万元，增加52.97%，主要系报告期内取得政
       府补助增加所致。
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 有者权益主要构成及变动情况如下：
                                                            单位：人民币元
       项目          2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日         变动率（%）
实收资本（或股本）               114,585,900.00         83,520,000.00           37.20
资本公积                  1,325,417,670.33      1,548,104,509.11          -14.38
其他综合收益                   -8,571,753.08
盈余公积                     57,292,950.00           41,760,000.00          37.20
未分配利润                   379,315,868.60          366,928,393.81           3.38
归属于母公司所有者权益（或股
东权益）合计
所有者权益（或股东权益）合计        1,868,040,635.85         2,040,312,902.92         -8.44
 所有者项目变动情况说明：
 （1） 股本：本报告期末股本增加3,106.59万股，增长37.20%，主要系公司以资本
    公积金转增股本，股数增加所致。
 （2） 资本公积：本报告期末资本公积减少22,268.68万元，下降14.38%，主要系
    公司以资本公积金转增股本以及回购库存股所致。
 （3） 其他综合收益：较上年减少857.18万元，主要系对浙江桓能芯电科技有限
    公司的投资的减值预期所致。
 （4） 盈余公积：本报告期末增加1,553.30万元，增长37.20%，主要系按公司法增
    加计提法定盈余公积所致。
 （5） 未分配利润：本报告期末增加1,238.75万元，增长3.88%，主要系公司持续
    盈利形成的留存收益增加所致。
   （二）损益构成及变动原因分析
 股东净利润 93,59.36 万元，同比下降 28.79%；经营情况如下：
                                                     单位：人民币元
           项目                  2024 年度             2023 年度         变动率（%）
一、营业总收入                       591,868,213.05     603,045,632.83         -1.85
其中：营业收入                       591,868,213.05     603,045,632.83         -1.85
二、营业总成本                       561,764,918.39     498,130,715.65         12.77
其中：营业成本                       330,860,186.17     303,604,280.83          8.98
   税金及附加                        3,936,095.82       3,128,432.75         25.82
   销售费用                         4,936,074.21       4,470,436.11         10.42
   管理费用                        42,171,759.40      36,398,004.76         15.86
   研发费用                       181,337,377.05     153,648,634.58         18.02
   财务费用                        -1,476,574.26      -3,119,073.38        -52.66
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   其中：利息费用                  221,688.46        396,421.48    -44.08
      利息收入                1,915,903.43      3,811,156.92    -49.73
 加：其他收益                  15,106,674.15     16,016,420.48     -5.68
   投资收益（损失以“－”号填列）       38,365,976.82     37,630,527.36      1.95
   信用减值损失（损失以“-”号填列）     -1,338,732.41       -512,699.05    161.11
   资产减值损失（损失以“-”号填列）      2,537,726.89    -38,307,077.35   -106.62
   资产处置收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）        84,779,111.54    119,742,088.62    -29.20
 加：营业外收入                     90,350.96         61,250.94     47.51
 减：营业外支出                     18,715.88        150,717.39    -87.58
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）      84,850,746.62    119,652,622.17    -29.09
 减：所得税费用                  -8,742,818.17   -11,782,240.06    -25.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列）        93,593,564.79    131,434,862.23    -28.79
以“-”号填列）
列）
六、其他综合收益的税后净额             -8,571,753.08
 （一）归属母公司所有者的其他综合收益
                          -8,571,753.08
的税后净额
 （1）重新计量设定受益计划变动额
 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益
 （3）其他权益工具投资公允价值变动        -8,571,753.08
 （4）企业自身信用风险公允价值变动
七、综合收益总额                 85,021,811.71    131,434,862.23    -35.31
 （一）归属于母公司所有者的综合收益总
额
 （二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
 （一）基本每股收益(元/股)                  0.798           1.0853     -26.47
 （二）稀释每股收益(元/股)                  0.796           1.0853     -26.66
 主要损益项目变动情况说明：
 （1） 营业收入：公司2024年实现营业收入59,186.82,万元，较上年下降1.85%。主
    要公司产品销售价格同比有所下降，但国、南网招标量上升，导致销量上升
    但收入小幅下降。
 （2） 营业成本：较上年增加8.98%，主要系公司销量上升，成本也相应增加。
 （3） 销售费用：较上年增加10.42%，主要系公司销售人员薪酬增加，2024年股权
    激励计划的计提费用所致。
 （4） 管理费用：较上年增加15.86%，主要系公司管理人员薪酬增加，2024年股权
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   激励计划的计提费用所致。
（5） 财务费用：较上年减少164.25万元，主要系利息收入减少所致。
（6） 研发费用：较上年增加18.02%，主要系公司加大研发投入，研发人员增加，
   薪酬总额增加，以及新的股权激励计划执行相应费用增加所致。
  （三）现金流量构成及变动原因分析：
                                               单位：人民币元
      项 目           2024 年度            2023 年度        变动率（%）
一、经营活动产生的现金流量净额    101,173,607.67     45,843,395.01       120.69
二、投资活动产生的现金流量净额    639,673,539.10   -349,245,485.66      不适用
三、筹资活动产生的现金流量净额   -266,882,180.83    -89,597,514.18      不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物
                      -102,902.47      -199,729.78         不适用
的影响
五、现金及现金等价物净增加额     473,862,063.47   -393,199,334.61        不适用
加：期初现金及现金等价物余额     156,806,430.92    550,005,765.53        -71.49
六、期末现金及现金等价物余额     630,668,494.39    156,806,430.92        302.20
现金流量表主要项目变动情况说明：
（1） 经营活动产生的现金流量净额同比增加5,533.02万元，主要系公司购买商品、
   接受劳务支付的现金减少所致。
（2） 投资活动产生的现金流量净额同比增加98,891.90万元，主要系报告期内交易
   性金融资产的赎回增加所致。
（3） 筹资活动产生的现金流量净额同比减少17,728.47万元，主要系公司报告期内
   回购库存股所致。
  一、预算编制基础
  公司 2025 年度财务预算报告的编制以公司 2024 年度的实际经营情况和经营
成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略
发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编
制的。
  二、预算编制的基本假设
境无重大变化；
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汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；
  三、2025 年度主要预算指标
  根据 2025 年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、市场环
境、产业链状况等因素的基础上，公司制定了 2025 年度财务预算。预计 2025 年
度公司营业收入将稳定增长。
  四、特别提示
  上述财务预算仅为公司 2025 年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司管理
层对 2025 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较
大的不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识。
  本议案已经第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通
过。
  请各位股东及股东代理人审议。
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        议案四：关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《钜泉光电科技（上海）股份
有限公司章程》的规定，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）编制了 2024 年年度报告及其摘要，具体内容请见公司于 2025 年 4 月 17 日
在上海证券交易所网站披露的《公司 2024 年年度报告》及其摘要。
  本议案已经第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通
过。
  请各位股东及股东代理人审议。
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          议案五：关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
   经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年母公司实现税后净利润
母公司未分配利润 176,827,431.96 元，扣减本年度对股东的分红 65,673,140.00 元，
期末可供股东分配的利润为 293,660,411.81 元。
   本年度利润分配的方案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），截至 2024 年 12 月 31 日，公
司总股本 114,585,900 股，以此计算共计分配现金红利 68,751,540.00 元（含税），
占 2024 年合并报表归属于上市公司股东净利润的 73.46%；本年度不送红股、不
以资本公积金转增股本。
   根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用
要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。2024 年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注
销的回购金额为 199,968,743.43 元。综上，公司预计 2024 年度现金分红和股份回
购总额合计 268,720,283.43 元，占公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润的
比例为 287.11%。
   如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等事项
使公司可参与分配的股份数量发生变化的，公司拟维持每股现金分配比例不变，
相应调整现金分红总额。
   本议案已经第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通
过。
   请各位股东及股东代理人审议。
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   议案六：关于公司 2025 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计”）在担任公司
财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司 2024 年度财务审计工作。为了
保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘容诚会计担任公司 2025 年
度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东大会授权董事会根据
业务工作量确定 2025 年度审计费用并支付。
  本议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过。
  请各位股东及股东代理人审议。
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  议案七：关于制定《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
  为进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，建立对投资者科学、持续、
稳定的回报机制，并综合考虑公司业务发展情况，拟对公司未来三年股东分红回
报规划进行梳理，形成了公司《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。具
体内容请见公司于 2025 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《公司未来三
年（2025-2027）股东分红回报规划》。
  本议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过。
  请各位股东及股东代理人审议。
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              议案八：关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
  鉴于公司第五届董事会成员任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等
相关规定，公司现举行董事会换届选举工作，并经公司董事会提名委员会审查，
现提名杨士聪先生、王颖霖先生、黄瀞仪女士、陈宣文先生为公司第六届董事会
非独立董事（简历详见附件）。董事任期自 2024 年年度股东大会选举通过之日起
计算，任期三年。
  本议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过。
  请各位股东及股东代理人审议，并以累积投票制的方式进行投票表决。
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             议案九：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
  鉴于公司第五届董事会成员任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等
相关规定，公司现举行董事会换届选举工作，并经公司董事会提名委员会审查，
现提名戚正伟先生、王后根先生、俞钢先生为公司第六届董事会独立董事（简历
详见附件）；董事任期自 2024 年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
  本议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过。
  请各位股东及股东代理人审议，并以累积投票制的方式进行投票表决。
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              议案十：关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
  鉴于公司第五届监事会成员任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等
相关规定，公司现举行监事会换届选举工作，监事会提名谢汉萍先生、杨勇先生
为公司第六届监事会股东代表监事。监事任期自 2024 年年度股东大会选举通过
之日起计算，任期三年。
  本议案已经第五届监事会第十五次会议审议通过。
  请各位股东及股东代理人审议，并以累积投票制的方式进行投票表决。
                     钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会
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附件：
  一、非独立董事候选人简历
  杨士聪，男，1960 年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，1982 年 6 月毕
业于台湾东吴大学会计学专业，获学士学位。1984 年 9 月至 1986 年 5 月任金佰
利股份有限公司会计；1986 年 6 月至 1989 年 12 月任联华电子股份有限公司会计
经理；1990 年 1 月至 2004 年 12 月任瑞昱半导体股份有限公司财务长、顾问；
至 2007 年 10 月任公司执行董事；2008 年 1 月至 2010 年 3 月任北京炬力北方微
电子有限公司执行董事及珠海钜丞科技有限公司执行董事；2010 年 1 月至 2013
年 6 月任公司董事。自 2013 年 6 月起，任公司董事长，现兼任钜泉香港董事。
  王颖霖，男，1961 年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，1986 年毕业于
台湾科技大学电子系获学士学位。1986 年 9 月至 1989 年 4 月任金宝集团系统开
发研发人员；1989 年 7 月至 2000 年 4 月任友尚股份有限公司产品市场规划、营
销以及售后服务工作人员；2000 年 7 月至 2009 年 12 月任弘忆国际股份有限公司
总经理、副董事长；2007 年 8 月至 2011 年 1 月任公司总经理；2010 年 1 月至
事、天鑫国际实业股份有限公司董事。
  黄瀞仪，女，1985 年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，2010 年毕业于
美国加州州立大学富尔顿分校，获学士学位。2010 年 1 月至 2011 年 1 月任钜泉
光电财务助理；2011 年 10 月至 2012 年 12 月任泰提斯管理顾问有限公司专案经
理；2012 年 6 月至 2013 年 12 月任昱镭光电科技股份有限公司董事；2013 年 1 月
至 2014 年 12 月任财团法人云门舞集文教基金会专员；2014 年 8 月至 2019 年 5
月，任公司副董事长。自 2019 年 5 月起，任公司董事，现兼任东陞投资董事。
  陈宣文，男，1964 年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，1988 年毕业于
台湾大学获硕士学位。1990 年 6 月至 1992 年 8 月任联华电子股份有限公司制程
整合工程师；1992 年 9 月至 2006 年 10 月任瑞昱半导体股份有限公司副理、经理、
研发副总；2006 年 11 月至 2009 年 5 月任炬力集成电路设计有限公司技术顾问、
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总经理；2009 年 11 月至 2015 年 5 月任 Actions Semiconducor Co., Ltd.策略长、执
行长，并于 2017 年 1 月至 2023 年 4 月任董事；2013 年 2 月至 2022 年 11 月任利
生種苗生物科技股份有限公司董事；2013 年 10 月至 2025 年 3 月任学创教育科技
有限公司经理；2016 年 12 月至 2023 年 6 月任炬力集成电路设计有限公司董事；
现任利生種苗生物科技股份有限公司监察人，Top Concept Technology Limited、
富世投资有限公司、安研科技股份有限公司、Enable Technology Limited、威達高
科股份有限公司、Octtasia Investment Holding INC.、Ease Power Limited 董事。
   二、独立董事候选人简历
   戚正伟，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年 7 月毕业
于西北工业大学飞行设计专业，获学士学位；2002 年 3 月毕业于西北工业大学计
算机软件与理论专业，获硕士学位；2005 年 11 月毕业于上海交通大学计算机软
件与理论专业，获博士学位。2006 年 1 月至今，历任上海交通大学软件学院讲师、
副教授、教授；2008 年任微软亚洲研究院访问教师；2011 年至 2012 年，任美国
卡内基梅隆大学计算机系访问学者；自 2022 年 5 月起任公司独立董事，现兼任上
海聚荣化工有限公司执行董事、上海绊糖信息科技有限公司监事。
   王后根，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年毕业于
上海交通大学生命科学与技术学院，获理学硕士学位，中国注册会计师。2010 年
年 3 月任上海商派网络科技有限公司财务总监，2018 年 3 月至 2021 年 3 月任深
圳旺金金融科技有限公司财务总监，2021 年 3 月至今任上海领健信息技术有限公
司 CFO。
   俞钢，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年浙江大学机
能学院本科毕业；2004 年浙江大学信息学院硕士研究生毕业；2009 年就读北京邮
电大学网络技术学院博士研究生。1999 年—2005 年入职中国联通；2005—2011
年入职国信朗讯，期间担任总经理助理，事业部总经理；2011 年参与创办上海普
坤信息科技有限公司任 COO，现为上海普坤信息科技有限公司 CEO，董事长。
   三、股东代表监事候选人简历
   谢汉萍，男，1953 年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，1975 年 6 月毕
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业于台湾大学物理系，获学士学位；1980 年 1 月毕业于美国俄亥俄州立大学电机
系，获硕士学位；1987 年 4 月毕业于美国卡耐基梅隆大学电机及计算机工程系，
获博士学位。1980 年至 1982 年任美国奇异电气公司研发工程师；1987 年至 1988
年任美国卡耐基梅隆大学电机及计算机工程系助理教授；1988 年至 1992 年任美
国 IBM T.J.Watson 研究中心研究员；1992 年至 2016 年任台湾交通大学光电工程
研究所教授；2000 年至 2009 年任国际信息显示学会理事长；2002 年至 2008 年任
台湾交通大学讲座教授；2003 年至 2006 年任台湾交通大学电子信息研究中心副
主任；2004 年至 2006 年任台湾交通大学显示科技研究所教授；2006 年至 2010 年
任台湾交通大学显示科技研究所教授；2010 年 4 月至 2013 年 6 月任公司独立董
事；2011 年至 2013 年任台湾交通大学副校长；2013 年至 2016 年任台湾交通大学
台联大系统副校长。自 2013 年 6 月起，任公司监事，现兼任台湾交通大学终身讲
座教授、上海交通大学、北京交通大学客座教授。
  杨勇，男，1971 年出生，中国籍，无境外永久居留权，2019 年毕业于香港大
学中国商学院，获硕士学位。2002 年 5 月至 2004 年 6 月供职于凯明信息科技股
份有限公司任行政部专员；2004 年 6 月至 2006 年 5 月供职于成都芯通科技股份
有限公司任区域经理；2006 年 6 月至 2013 年 1 月供职于杰脉通信技术（上海）
有限公司任运营部总监；2013 年 11 月至 2015 年 11 月供职于上海雅宽信息科技
有限公司任运营部副总经理，现任上海优豹信息科技有限公司、上海豹赞信息科
技有限公司执行董事兼总经理、上海干呗信息科技有限公司执行董事、上海雅宽
信息科技有限公司董事、上海豹天商务咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人，并自 2021 年 2 月 9 日起任公司监事。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料
              听取 2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
等法律法规及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真维护全体股东特别是中
小投资者的权益。现依据 2024 年工作情况，各自编制了《2024 年度独立董事述
职报告》
   。
  具体内容详见公司 2025 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的戚正伟先生、王后根先生、俞钢先生、陈凌云女士（离任）、王志华先生
（离任）所作的《2024 年度独立董事述职报告》。