华盛锂电: 国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛锂电材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予相关事项之法律意见书

   国浩律师（南京）事务所
                            关            于
  江苏华盛锂电材料股份有限公司
授予价格调整、首次授予部分第一个归属期
符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属
 的限制性股票及预留授予相关事项
                                   之
                      法律意见书
          南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层                邮编：210036
          电话/Tel: +86 25 8966 0900     传真/Fax: +86 25 8966 0966
                  网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所                                                                                                           法律意见书
                                                         目           录
国浩律师（南京）事务所                      法律意见书
              国浩律师（南京）事务所
      关于江苏华盛锂电材料股份有限公司
部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但
  尚未归属的限制性股票及预留授予相关事项之
                 法律意见书
致：江苏华盛锂电材料股份有限公司
  国浩律师（南京）事务所接受江苏华盛锂电材料股份有限公司的委托，作为
公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师对与本次法律意见
书相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划授予
价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票及预留授予相关法律事宜出具本法律意见书。
国浩律师（南京）事务所                      法律意见书
              第一节       引   言
  一、 律师声明事项
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或默示的认可或保证。
国浩律师（南京）事务所                                法律意见书
制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的
全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义
或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
的使用，不得用作任何其他目的。
  二、 释      义
  在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
  公司、华盛锂电       指   江苏华盛锂电材料股份有限公司
   本次激励计划       指   公司 2024 年限制性股票激励计划
                    《江苏华盛锂电材料股份有限公司 2024 年限制性股票激
   《激励计划》       指
                    励计划（草案）》
                    《江苏华盛锂电材料股份有限公司 2024 年限制性股票激
 《考核管理办法》       指
                    励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制         符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益
                指
 性股票、标的股票           条件后分次获得并登记的公司股票
      授予日       指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
      授予价格      指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
      本次调整      指   本次对限制性股票授予价格进行调整
      本次归属      指   限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件
  本所/本所律师       指   国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
                    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容
   《审计报告》       指
                    诚审字2025230Z1663 号）
                    本所出具的《关于江苏华盛锂电材料股份有限公司 2024
                    年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一
   本法律意见书       指
                    个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限
                    制性股票及预留授予相关事项之法律意见书》
   中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
      上交所       指   上海证券交易所
   《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
 《股票上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
 《激励管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
国浩律师（南京）事务所                              法律意见书
 《持续监管办法》      指   《科创板上市公司持续监管办法》
                   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
   《披露指南》      指
                   披露》
   《公司章程》      指   《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》
      元        指   中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
     日/天       指   日历日
中国/境内/中国境内/国       中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
               指
     内             别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
国浩律师（南京）事务所                                 法律意见书
                  第二节       正   文
     一、 本次激励计划调整、归属、作废及预留部分授予的批准和授权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调整、
归属、作废及授予事项，公司已履行如下批准和授权：
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。在审议该
等议案时，关联董事进行了回避。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同时，公司监
事会亦在对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计
划。
励对象名单》，并于 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 10 日在公司内部对本次拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。公司于 2024 年 7 月 11 日公告了监事会发表
的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的
激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
告》（公告编号：2024-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事黄雄先生
作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
国浩律师（南京）事务所                              法律意见书
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038），根据公告，
在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2023 年 12 月 28 日至 2024 年 6
月 28 日，以下简称“自查期间”），核查对象不存在在自查期间买卖公司股票
的行为。
调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首
次授予的 1 名激励对象因个人原因已离职而不得获授限制性股票、4 名激励对象
因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据《激励管理办法》《股票上
市规则》《披露指南》《激励计划》的有关规定及 2024 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会拟将前述激励对象拟获授的限制性股票进行调整。调整后，
本次激励计划首次授予激励对象人数由 165 人调整为 160 人，首次授予的限制性
股票数量由 242.00 万股调整为 237.00 万股。同时，根据《激励管理办法》《激
励计划》的相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 8 月 22 日为授予日，授
予价格为 12.00 元/股，向符合授予条件的 160 名激励对象授予 237.00 万股限制
性股票。
调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意本次调整事项，
并认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同意本次授予。
第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
国浩律师（南京）事务所                                  法律意见书
合归属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
   本所律师认为，公司本次调整、归属、作废及授予事项已经取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
   二、 本次激励计划调整的具体情况
   根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权及《激励计划》“第九章 限制
性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”
相关规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，
公司应对授予价格进行相应的调整。
   根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通
过的《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司
案的议案》，根据利润分配预案，公司本次拟每股派发现金红利 0.3 元（含税），
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄后
计算的每股现金红利。截至 2024 年 11 月 27 日，公司总股本 159,500,000 股，扣
减不参与利润分配的公司回购专用证券账户中的股份数 1,791,655 股后，实际参
与分配的股本数为 157,708,345 股，调整后虚拟分派的现金红利为 0.2966 元/股。
本次利润分配实施完成后，公司限制性股票激励计划授予价格由 12.00 元/股调整
为 11.70 元/股。
   经本所律师核查，公司本次调整与《激励计划》的内容一致，公司本次激励
计划之调整事项在公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的对董事会的授权
范围内，调整程序符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
   本所律师认为，本次激励计划对授予价格的调整符合《公司法》《激励管理
国浩律师（南京）事务所                                   法律意见书
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
   三、 本次归属及作废部分限制性股票情况
   （一）本次归属的归属期
   根据《激励计划》“第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期”之“三、本激励计划的归属安排”相关规定，首次授予的限制性股票的第一
个归属为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后
一个交易日止。本次激励计划的首次授予日为 2024 年 8 月 22 日，因此首次授予
部分限制性股票第一个归属期为 2025 年 8 月 22 日至 2026 年 8 月 21 日。
   （二）本次归属的条件及成就情况
   根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制
性股票的归属条件”的相关规定，首次授予的限制性股票需同时满足以下归属条
件方可办理第一个归属期归属事宜：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
2025230Z11663 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字2025230Z1664 号）、
公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议决议，并经本所
国浩律师（南京）事务所                                                   法律意见书
律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得归属限制性股票的
情形。
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议决议，
并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，本次归属的激励对象不存在上述不得归
属限制性股票的情形。
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
任职期限。
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的 160 名激
励对象中，2 名激励对象已离职，因此作废处理其已获授尚未归属的限制性股票
    本激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象考核年度为 2024 年-2026
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年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一。第一个归属期的业绩考核目标及完成情况如下表所示：
     第一个归属期公司层面业绩考核目标                                 业绩考核完成情况
                                              量为 11566.78 吨，本期公司层面
公司销售额较 2023 年度增长率不低于 30%；
                                              归属 100%。
司销售额较 2023 年度增长率不低于 20%。
   所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根
据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 6 个等级，
考核评价表适用于考核对象，并根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果      90-100 分    85-90 分     80-85 分   70-80 分     60-70 分   60 分以下
个人层面归
 属比例
   根据公司提供的考核结果，本激励计划的激励对象共计 160 人，其中 2 人因
个人原因离职而不具备激励对象资格，其余 158 人均符合归属资格。158 人中，
例为 100%；2 名激励对象个人绩效考评结果在 85 分-90 分，本期个人层面归属
比例为 80%。
   （三）本次归属的激励对象及其归属数量
第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的限制性股票数量为
会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。
国浩律师（南京）事务所                          法律意见书
   （四）本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况
   根据《激励计划》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。此外，激励对象
离职的，自离职之起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
   根据公司提供的资料，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况
如下：
   根据《激励计划》的相关规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票 1 万股。
   根据《激励计划》和《考核管理办法》的规定，第一个归属期根据公司对激
励对象个人层面绩效考核结果，对本期 2 名个人层面业绩考核归属 70%的激励对
象部分限制性股票进行作废处理。因此，作废处理其已获授尚未归属的限制性股
票 1,200 股。
   综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 11,200 股。
第十八次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废激励对象已获授予但因考核、
离职原因不能归属的部分限制性股票 11,200 股。
   综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属的激励对象及其归属数量、本次激励计划部分限制性股票作废失效原因
及作废失效数量符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关
规定。
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   四、 本次激励计划的预留授予情况
   根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权及《公司法》《证券法》《激励
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中关于预留授予限制
性股票的相关规定，本次激励计划预留授予的具体情况如下：
   （一）本次预留授予的授予日
第十八次会议分别审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定 2025 年 6 月 13 日为本次股权激励计划
的预留授予日。根据本所律师的核查，公司董事会确定的授予日为交易日。
   （二）本次预留授予的激励对象、授予数量和授予价格
   根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议分别于
予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划规定的授予条件已经成
就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，向符合条件的 23 名激励对象授
予预留部分限制性股票 15 万股，预留授予日为 2025 年 6 月 13 日，预留授予价
格为 11.70 元/股。
   （三）本次预留授予的授予条件
   根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
国浩律师（南京）事务所                      法律意见书
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  根据公司出具的承诺、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司及本次预留部分授予的激励对象均未发生上述任一情形。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划设定的激
励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，本次激励计划预留授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《激励管理办法》《股票上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
  五、 本次调整、归属、作废及预留部分授予的信息披露
  根据公司的书面确认，公司将根据《激励管理办法》《股票上市规则》《自
律监管指南》的相关规定，及时公告第二届董事会第二十二次会议决议、第二届
监事会第十八次会议决议、《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的公告》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的公告》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
国浩律师（南京）事务所                      法律意见书
期符合归属条件的公告》及《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票》等与本次预留部分授予数量及授予价格调整、预留授
予、归属及作废部分限制性股票相关事项的文件。随着本次股权激励计划的推进，
公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
  六、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划相关调整、预留授予、本次归属及
作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励
对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，本次激励计划预留授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《激励管理办法》《股票上市规则》
及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的第一个归属期的归属条件
已成就，本次归属的激励对象及其归属数量、本次激励计划部分限制性股票作废
失效原因及作废失效数量符合《公司法》《激励管理办法》《股票上市规则》以
及《激励计划》的相关规定。
  （以下无正文）