诺德股份: 中信证券股份有限公司关于诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

股票代码：600110     股票简称：诺德股份   地点：上海证券交易所
              中信证券股份有限公司
                  关于
         诺德新材料股份有限公司
         首次授予及调整相关事项
                   之
               独立财务顾问报告
                 独立财务顾问
 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
            二〇二五年六月
一、释义
     除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
诺德股份、公司、上市公
                指   诺德新材料股份有限公司
司
本激励计划、激励计划      指   诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
独立财务顾问、本独立财
                指   中信证券股份有限公司
务顾问
                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权         指
                    和条件购买本公司一定数量股票的权利
                    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象            指
                    理人员、中层管理人员及技术、业务骨干
                    公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日             指
                    日
                    公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予价格            指
                    日
                    从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
有效期             指
                    时间段
等待期             指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                    激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权              指   权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                    定的条件购买标的股票的行为
可行权日            指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格            指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                    根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件            指
                    足的条件
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
《2025 年股票期权激励
                    《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
计划（草案）》 、本激励计   指
                    （草案）》
划草案
《公司章程》          指   《诺德新材料股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所       指   上海证券交易所
元、万元            指   人民币元、人民币万元
二、声明
  除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺德股份提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的事项对诺德股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺德股份的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最
近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
  （六）本独立财务顾问报告仅供公司就本激励计划涉及的事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司所涉及
的相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行
公告。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》
                  《证券法》
                      《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
                                 《关于公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，同日披露了董事会决议公告（公告编号：临
披露了核查意见。
          （公告编号：临 2025-027），根据公司其他独立董事的委托，
征集委托投票权的公告》
独立董事蔡明星先生作为征集人就 2025 年第一次临时股东会审议的股权激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司未收到任何人对本激励计划拟激励对
象提出的异议。公司于 2025 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临 2025-033）。
公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
                   《关于提请股东会授权董事会办理公司
股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确
定股票期权授权日、对本激励计划进行管理和调整、在符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
  同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2025-036）。
于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于首次向激励对象
授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。董事会认为本激励计划的授予条件已经成
就，同意以 2025 年 6 月 13 日为授权日，向 118 名激励对象授予 3,030 万份股票期
权。
  综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，诺德股份向激励对象授予股
票期权及调整相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及
公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
 （一）本激励计划授予条件成就情况的说明
  根据《股权激励管理办法》及本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予股票期权：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  经核查，本独立财务顾问认为，公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不
属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授股票
期权。
 （二）本激励计划首次授予情况
  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                      获授的股票期权             占本激励计划公
                                占授予股票期权
 序号    姓名      职务       数量                告日股本总额的
                                 总数的比例
                       （万份）                  比例
 中层管理人员及技术、业务骨干
       （113 人）
       预留部分           470      13.43%    0.27%
         合计          3,500    100.00%    2.02%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
授出，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
  （1）有效期
  本激励计划有效期为自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
  （2）等待期
  本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授予登记完成之日起 12 个月、
偿还债务。
  （3）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
  行权安排                行权时间                行权比例
           自股票期权首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的股票期
           日起至股票期权首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后    50%
 权第一个行权期
           一个交易日当日止
           自股票期权首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的股票期
           日起至股票期权首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后    50%
 权第二个行权期
           一个交易日当日止
  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权
的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期
权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当
期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
  （4）股票期权的行权条件：
  行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
 本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2025-2026 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的铜箔产品销售量和公司营业收入进行
考核。
 本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：
            对应考核
 行权安排                                    业绩考核目标
             年度
                       公司达到下列两个条件之一：
首次授予第一个
  行权期
                       不低于 30%。
                       公司达到下列两个条件之一：
首次授予第二个
  行权期
                       不低于 30%。
                       铜箔产品销售量（A）                 营业收入（B）
  对应考核年度
                     目标值(Am)        触发值(An)   目标值(Bm)    触发值(Bn)
第一个行权期    2025 年     基数的 130%   基数的 120%      基数的 130%   基数的 120%
第二个行权期   2026 年    基数的 130%     基数的 120%    基数的 130%     基数的 120%
      考核指标                     业绩完成度               公司层面行权比例 X
                                A≧Am                   X=100%
各考核年度铜箔产品销售量(A)                An≦A                                    A                                 B≧Bm                  X=100%
  各考核年度营业收入(B)                 Bn≦B                                    B                          当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当
                          考核指标出现 A                          A 、 B 出 现 其 他 组 合 分 布 时 ， X=A/Am*100% 或
 公司层面行权比例的确定规则
                          X=B/Bm*100%。若铜箔产品销售量、营业收入均达到
                          触发值及以上，则公司层面行权比例(X)以孰高者确
                          定。
 注 1：公司 2024 年度铜箔产品的销售量为 53,307 吨，营业收入为 527,732 万元。
 注 2：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中营业收入，下同。
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励
对象的实际行权的股份数量：
   考评评级              A              B         C               D
   评分区间           85 分及以上     75 分-84 分    60 分-74 分     60 分以下
 个人层面行权比例          100%         80%          70%              0%
 注：激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度
  在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为 A，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为 D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行
权的股票期权由公司注销。
 （三）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
  为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问建议公司在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的股票期权所
产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
 （四）本次激励计划的调整事由及调整结果
  鉴于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象中有 6 名激励对象由于个
人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划（草案）》及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励
计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划
首次授予股票期权的激励对象由 124 人调整为 118 人，首次授予股票期权数量由
  根据公司 2025 年第一次临时股东会有关决议的授权，本次调整属于授权范围内
事项，无需再次提交股东会审议。除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与
公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
 （五）本次调整事项对公司影响的说明
  公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及数量的调整合法、合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的继续实施。
 （六）结论性意见
  本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次
授予的激励对象均符合《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的
审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》
                           《诺德新材料股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《股
       《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》的
权激励管理办法》
相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
 （一）备查文件
 （二）咨询方式
 单位名称：中信证券股份有限公司
 经办人：陆遥、张翼、李欣怡、叶之秋、顾殊涵
 联系电话：010-60837689
 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
 邮编：100026
 （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于诺德新材料股份有限公司 2025 年股
票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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