上海能源: 上海大屯能源股份有限公司章程

附件
     上海大屯能源股份有限公司
          章程
       二〇二五年五月修订
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                    第一章 总    则
    第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
    第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称公司）。
    公司系经国家经济贸易委员会《关于同意设立上海大屯能源股
份有限公司的复函》
        〔国经贸企改（1999）1263 号〕批准，以发起设
立方式设立；并于 1999 年 12 月 29 日在上海市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000631587477D。
    第三条 公司于 2001 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000
万股，于 2001 年 8 月 29 日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称：
    中文全称：上海大屯能源股份有限公司
    英 文 全 称 ： SHANGHAI DATUN ENERGY RESOURCES
CO.,LTD.
    第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256
号；邮政编码：200120。
    第六条 公司注册资本为人民币柒亿贰仟贰佰柒拾壹万捌仟圆
（￥722,718,000 元）。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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  第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照
《公司法》和国有企业领导人员管理有关规定执行。
  第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
  法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
  第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
  第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
  第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长、董事会秘书、
总法律顾问和本章程规定的其他人员。
  第十三条 公司根据《中国共产党章程》以及《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党组织、开
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展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；建立
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，
为党组织的活动提供必要条件。
         第二章 经营宗旨和范围
  第十四条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以
追求效益最大化为目标，发挥煤、电、铝、新能源和能源综合服务
一体化综合优势，采用先进科技，组织专业化生产，增强企业的科
技创新能力，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，创建高效
率、高效益、高技术，将公司打造成为国内一流的能源企业，实现
更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，为
建设社会主义现代化强国作出贡献。
  第十五条 经依法登记，公司的经营范围为许可项目：煤炭开采；
发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；道路货物运
输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；道路货物运输（含危险货
物）；铁路机车车辆维修；移动式压力容器/气瓶充装；公共铁路运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  一般项目：货物进出口；技术进出口；煤炭洗选；煤炭及制品
销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工（分支
机构经营）；有色金属合金制造（分支机构经营）；热力生产和供应
（分支机构经营）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（分
支机构经营）；通用设备制造（不含特种设备制造）
                      （分支机构经营）
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机械电气设备制造（分支机构经营）
               ；通用设备修理；专用设备修理；
电气设备修理；机械设备销售；机械电气设备销售；铁路运输设备
销售；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；普通机械设备安装
服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；汽车租赁；非居住房地
产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；太阳能热发电产品销售；合同能源
管理；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服
务；风力发电技术服务；发电技术服务；智能家庭消费设备销售；
智能家庭消费设备制造（分支机构经营）
                 ；智能输配电及控制设备销
售；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
             第三章 股     份
             第一节 股份发行
  第十六条 公司的股份采取股票的形式。
  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
  同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
  第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人
民币壹元。
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  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
  第二十条 公司发起人为：大屯煤电（集团）有限责任公司、中
国煤炭进出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司（原名为宝钢
集团国际经济贸易总公司）、上海煤气制气物资贸易有限公司、煤炭
科学研究总院。
  公司设立时发行的股份总数为 30,151 万股，面额股的每股金额
为 1 元。上述发起人认购的股份数分别为 28,266 万股、975 万股、
  出资方式：大屯煤电（集团）有限责任公司以净资产出资，其
他发起人均以现金出资。
  出资时间：1999 年 12 月 22 日。
  第二十一条 公司已发行的股份总数为 722,718,000 股，公司的
股本结构为：普通股 722,718,000 股。
  第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
  公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
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            第二节 股份增减和回购
  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一
的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
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行。
  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议通过。
  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
           第三节 股份转让
  第二十八条 公司的股份应当依法转让。
  第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份
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另有规定的，从其规定。
  第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
            第四章 股东和股东会
            第一节 股东的一般规定
  第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
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  公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
  第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十四条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
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司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
  第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
  第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
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者本章程规定的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起
诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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  公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
  第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
         第二节   控股股东和实际控制人
  第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
  第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
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  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
  第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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  第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
        第三节 股东会的一般规定
  第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
  （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
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由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
  第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （二）公司及所属企业对外提供的担保总额，超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （三）公司及所属企业对外提供的担保总额，超过最近一期经
审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
  （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （六）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  除上述情形外，其余情形的担保授权董事会审批。对于董事会
权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
  未按规定履行审批程序、实施过程中出现重大失误、因违规提
供担保造成国有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。
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  第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足 8 人时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
  第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司生
产所在地。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。公司应当保证股东会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
  股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律
效力。
  第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
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  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
          第四节 股东会的召集
  第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
  第五十三条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与
风险管理委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
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审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
  第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计
与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与
风险管理委员会提出请求。
  审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
  审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第五十五条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
               -20-
  第五十六条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
  第五十七条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。
         第五节 股东会的提案与通知
  第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
  第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
               -21-
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
  第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
                 -22-
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
  第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
          第六节 股东会的召开
  第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
               -23-
  第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）
               。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
  第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
  第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。
  第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
  第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
              -24-
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理
委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会委员共同推举
的一名审计与风险管理委员会委员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
  第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
  第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
                 -25-
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
                -26-
           第七节 股东会的表决和决议
  第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
  第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保按照担
保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
                 -27-
  第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
  第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
如下：
  （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及
时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
  （二）股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有
                -28-
关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，但应主动向
股东会申明此种关联关系；
  （三）关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易事项，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事
宜等向股东会作出解释和说明，但在投票表决时应回避表决，其所
代表有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；
  （四）如出现股东会出席的股东只有关联股东等特殊情况，使
关联股东无法回避表决时，公司在征得监管部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
  第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  （一）董事提名的方式和选举程序
产生；
者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东也
                 -29-
可以临时提案方式书面提名；
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
的有关规定执行；
决；
累积投票制；
选时立即就任。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  （二）累积投票制操作细则
于多人，也可集中投于一人；
  股东可以把投票的表决权集中选举一位候选人，也可以分散选
举数人或者全部候选人；
一股份所代表的与拟选出的董事人数相同的全部表决权后，对其他
董事候选人即不再拥有投票表决权；
                 -30-
多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃
表决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总
数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额
部分视为放弃表决权；
人数，由得票较多者当选；
  第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
  第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
  第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
               -31-
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
  第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
  第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间在股东会表决通过并宣布当选时立即就任。
               -32-
  第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
             第五章 党     委
  第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产
党上海大屯能源股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立
党的纪律检查委员会。
  第一百条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期五年。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
  第一百〇一条 公司党委班子设书记 1 名，副书记 2 名（其中 1
名为专职副书记），党委成员若干名。
  第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
  （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党和
国家重大战略决策、国务院国资委党委及上级党组织重要决议和重
要部署得到贯彻落实；
  （三）研究讨论公司改革发展重大决策、经营管理重大事项、
                -33-
涉及职工切身利益的重大问题，支持董事会和经理层依法行使职权；
  （四）坚持党管干部、党管人才，加强对公司选人用人的领导
和把关。认真落实董事会对经理层的选聘权。推进公司经理层成员
任期制和契约化管理；
  （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
  （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
  第一百〇三条 公司重大经营管理事项，须经党委会前置研究讨
论后，再由董事会、经理层按照职权和规定程序作出决定。
  第一百〇四条 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，党
委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理担任党委副书记并
通过法定程序进入董事会，符合条件的党委班子成员可以通过法定
程序担任董事和经理层成员，担任董事和经理层成员的党委班子成
员必须落实党委决定；董事、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委班子。
          第六章 董事和董事会
         第一节 董事的一般规定
               -34-
  第一百〇五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第一百〇六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
                -35-
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  本公司董事会成员中包括 1 名职工代表担任的董事，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
  第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
                 -36-
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）保守商业秘密，不得泄露公司秘密，不得利用内幕信息
获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
     第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
                 -37-
露的信息真实、准确、完整；
  （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
  （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲
自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
  （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，
对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
  （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
  （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等
侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取
相应措施；
  （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存
在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当
主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
  （十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
                -38-
  （十二）法律、行政法规、证券交易所相关规定和本章程规定
的其他勤勉义务。
  第一百〇九条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
  第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
  第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
  第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
                 -39-
以赔偿。
  第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
             第二节 董事会
  第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董
事长 1 人，副董事长 1 人，职工董事 1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十六条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职
权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
                 -40-
券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）
                        、总工程师、
安监局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百一十七条 董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相
结合，为党组织参与企业重大问题决策以及监督党和国家方针政策
              -41-
在企业的贯彻执行提供保障。董事会决定公司重大问题，应当事先
听取公司党委的意见。
  第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则详细规定董事会的召开和表决程序。董事会议
事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
  董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限如下：
  （一）对外投资
  董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的百
分之三十的对外投资权限；
  公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的
累计额不超过上述规定为限。
  （二）收购出售资产
  董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之
三十的收购出售资产权限；
  公司在一个会计年度内连续对同一资产或者相关资产分次进行
                -42-
的收购或者出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
  （三）资产抵押
  董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之
三十的资产抵押权限；
  公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的
累计额不超过上述规定为限。
  （四）对外担保事项
  董事会在符合下列条件下，具有对外担保权限：
审计净资产的百分之五十；
审计总资产的百分之三十；
一期经审计总资产的百分之三十；
  公司对外担保应当遵守以下规定：
股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担
保；若确需提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议后提交股东会审批；
                -43-
供担保造成国有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。
  （五）委托理财
  董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产
的百分之三十的权限；
  公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的
累计额不超过上述规定为限。
  （六）关联交易
  董事会审议关联交易的权限按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
  （七）对外捐赠
  董事会审议批准单项超过 20 万元的对外捐赠事项。
  第一百二十一条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
  （三）低于公司上一年度经审计的净资产的百分之十的投资，
经董事长批准后即可实施，其中包括：全资投资项目、控股投资项
目、参股投资项目、合作投资项目、国债、公司债券、基金等；
  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告；
  （五）董事会授予的其他职权。
                -44-
  第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
  第一百二十三条 董事会每年至少召开 4 次会议，
                         由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
  第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
  第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送达、邮寄、电子邮件或者其他有效方式；通知时限为：至少于
会议召开 5 日以前通知全体董事。
  因发生紧急情况而召开的临时董事会会议，经全体董事同意的，
可随时以电话、网络、口头或者其他有效方式通知召开。
  第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
                -45-
  第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
  第一百二十九条 董事会召开会议和表决采用现场方式或者电
话会议、视频会议等电子通信方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用有
效的表决方式表决并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
  第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
               -46-
理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
              第三节 独立董事
  第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
  第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                 -47-
股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列
举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
  第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
                 -48-
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
  第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
  第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
                -49-
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
  第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司须根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
              -50-
         第四节 董事会专门委员会
  第一百四十条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
  第一百四十一条 审计与风险管理委员会成员由 5 名董事组成，
其中独立董事委员 3 名，由会计专业的独立董事担任主任委员（召
集人）。
  第一百四十二条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司总会计师（财务负责人）；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
  第一百四十三条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次
会议。经 2 名以上委员提议或主任委员（召集人）认为有必要时，
可以不定期召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议作出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
               -51-
  审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议
记录由公司董事会秘书保存。
  审计与风险管理委员会工作规则由董事会负责制定。
  第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责
制定。
  第一百四十五条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少
包括 1 名独立董事，由公司董事长担任主任委员（召集人）。
  战略委员会的主要职责权限：
  （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
  （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （五）对以上事项的实施进行检查；
  （六）董事会授权的其他事宜。
  第一百四十六条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董
事 3 名，由独立董事委员担任主任委员（召集人）。
  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
                -52-
列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
  第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中
独立董事委员 3 名，由独立董事委员担任主任委员（召集人）。
  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
                 -53-
理由，并进行披露。
            第七章 高级管理人员
  第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
  公司根据工作需要设副总经理、总会计师（财务负责人）
                          、总工
程师、安监局局长、总法律顾问，由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
  公司建立总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法
律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
  第一百四十九条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情
形和第一百一十一条关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
  本章程第一百〇七条和第一百〇八条关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百五十一条 总经理实行任期制，每届任期 3 年，总经理连
聘可以连任。
  高级管理人员的薪酬实行年度经营业绩考核及任期制契约化管
理。
  第一百五十二条 公司高级管理人员谋经营、抓落实、强管理。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
                -54-
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财
务负责人）、总工程师、安监局局长；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
  （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
  第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百五十六条 公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总
                -55-
工程师、安监局局长由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或
者解聘副总经理、总会计师（财务负责人）
                  、总工程师、安监局局长。
副总经理、总会计师（财务负责人）
               、总工程师、安监局局长协助总
经理的工作。在总经理不能履行职权时，由总经理或者董事会指定 1
名副总经理代行职权。
  第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信
息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜，作为公司与
证券交易所之间的指定联络人。
  董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘；董事会秘
书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任
期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或者不称
职行为，经考核属实的，可以将其解聘。
  董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为
其行使职责。
  董事会秘书应具备以下条件：
  （一）应由具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作 3 年以上的自然人担任；
  （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面
专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、行政法规及
职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的
处事能力。
  董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
                 -56-
  （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、
制订或者修订董事会运行的规章制度；
  （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
  （三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
  （四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （五）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字；
  （六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向证券交易所报告并披露；
  （七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复证券交易所问询；
  （八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律、行政法规、
证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
  （九）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、证券交
易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
  （十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
                -57-
  （十一）法律、行政法规要求履行的其他职责。
  公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董
事长代行董事会秘书职责。
  公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
  第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
      第八章   财务会计制度、利润分配和审计
            第一节 财务会计制度
  第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
                -58-
制定公司的财务会计制度。
  第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
  第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
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生产经营或者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
  第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
  第一百六十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足
公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分
配利润。
  （一）利润分配原则
  公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司
持续经营能力，并符合法律、行政法规的相关规定。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围。
  股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
  （二）利润分配的决策机制和程序
  利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经
营计划及资金需求状况提出，经董事会审议后提交股东会审议批准。
  董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生
产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情
                 -60-
况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
  股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案
的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划；董事会审议通过后提交股东会审议，同时在召开股东会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
  （三）利润分配政策的调整机制
  若公司外部经营环境发生重大变化，或者现有的利润分配政策
影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向
股东会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分
配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并
在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
  公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东
              -61-
会审议。股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通
过多种形式充分听取中小股东的意见。
  （四）利润分配政策
式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前
提下，应当优先推行现金分红方式分配股利。公司董事会认为必要
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
  公司现金股利政策目标为稳定的分红比例。当公司最近一年审
计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见、资产负债率高于一定具体比例、经营性现金流低于一
定具体水平、公司当年亏损或累计未分配利润为负数的，可以不进
行利润分配。
  （1）公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
  （2）公司累计可供分配利润为正值；
  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
  （4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生。（募
集资金项目除外）
  重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
              -62-
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的百分之二十；
  （5）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；
  （6）公司最近一期经审计的期末资产负债率低于百分之七十。
上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据
公司的资金状况提议中期现金分红。
  现金分红的比例规定：根据《公司法》和本章程的规定提取各
项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足
公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配
利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利
润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每
个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划
作出决议。
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
四十；
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  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
             第二节 内部审计
  第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
  内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
  第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险
管理委员会直接报告。
  第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
                -64-
  第一百七十一条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
  第一百七十二条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责
人的考核。
           第三节 会计师事务所的聘任
  第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
  第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
  第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
              第九章 通知和公告
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              第一节 通知
  第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式送出；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
  第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
件或者网络等有效方式进行。
  第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以网络方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。
              第二节 公告
  第一百八十四条 公司指定《上海证券报》《证券时报》和上海
                -66-
证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
     第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
         第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十四条中规定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百
                  -67-
八十四条中规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
  第一百九十一条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
  公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在本章程第一百八十四条中规定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
               -68-
  第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
  第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
  第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
          第二节 解散和清算
  第一百九十六条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
                -69-
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
  第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第一款第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组清算。清算组由董事组成，
但是股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
                 -70-
息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
  第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
  第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
                -71-
赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
             第十一章 修改章程
  第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）
    《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
  第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
  第二百〇九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
              第十二章 附    则
  第二百一十条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额百分之
                 -72-
五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
  第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
  第二百一十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；
                               “过”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
  第二百一十四条 本章程由董事会负责解释。
  第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
  第二百一十六条 本章程的修订由董事会提出修订草案，经股东
会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
                    -73-