科力装备: 募集资金管理制度

河北科力汽车装备股份有限公司                 募集资金管理制度
          河北科力汽车装备股份有限公司
                  第一章 总 则
  第一条   为规范河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
     《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市
公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《河北科力汽车装备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
  第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
  第三条   公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第四条   公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
  第五条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  第六条   公司董事会应根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集
资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定，同时
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，
规范使用募集资金。
  第七条   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
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公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本
制度规定。
  募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情
况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
                 第二章 募集资金存放
  第八条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专
户不得存放非募集资金或用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
  第九条   公司应当至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议应当
包括下列内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
  （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元
或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
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任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
  三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
                 第三章 募集资金使用
     第十条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金
投向。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
     第十一条   公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
     第十二条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方
利用募投项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
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     第十三条   公司使用募集资金应当严格按照公司资金管理制度履行资金使
用审批手续。资金使用部门应当定期向财务部门报送工作计划和实际完成进度情
况。
     第十四条   募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划。
     第十五条   募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
     第十六条   公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）改变募投项目实施地点；
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  （六）使用节余募集资金；
  （七）调整募投项目计划进度；
  （八）使用超募资金（即实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分）。
  公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
  第十七条    公司单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收
入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以
豁免履行本制度第十六条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
  使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，应当经股东会审议通过。
  第十八条    公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则上
应当在募集资金转入专户后6个月内实施置换。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后6个月内实施置换。
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
  第十九条    公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
  现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保
本型；
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  （二）流动性好，产品期限不得超过12个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第二十条    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2
个交易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
  （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分
配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性
的具体分析与说明；
  （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
  第二十一条   公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
  （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
  第二十二条   公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董
事会审议通过后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
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募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
  （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
  （六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内容。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
  第二十三条    公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
  （三）保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必
要性的独立意见。
  计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
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     第二十四条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
     （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不
得超过超募资金总额的30%；
     （二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
                第四章 募集资金用途变更
     第二十五条   公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
  （三）变更募投项目实施方式；
  （四）中国证券监督管理委员会及深交所认定的其他情形。
  公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
  公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
     第二十六条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     第二十七条   公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
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了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
  第二十八条    公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。
              第五章 募集资金管理与监督
  第二十九条    公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期
内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规
范运作指引》规定的存放、管理和使用情况。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、
管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
  公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的
必要资料。
  第三十条    公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向深交所报告并公告。
  第三十一条    公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
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《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”、
             “否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
  第三十二条    保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管
理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保荐
机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况
进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集
资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。
  公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
  保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
                 第六章 附 则
  第三十三条    除有明确标注外，本管理制度所称“以上”、“以内”、“之
前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
  第三十四条    本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
深交所的规定及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、规
范性文件、深交所的规定及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规、
规范性文件、深交所的规定及《公司章程》的规定；公司现有超募资金系于《规
范运作指引》施行前完成发行取得，适用深交所原有制度规则。
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  第三十五条   本制度由公司董事会负责解释。
  第三十六条   本制度经公司股东会审议通过后生效及实施，修订时亦同。
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