华峰测控: 北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
                       北京德和衡律师事务所
        关于北京华峰测控技术股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券的
                       补充法律意见书（一）
                  德和衡证律意见（2025）第00294号
                         BEIJING DHH LAW FIRM
                                 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                   Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222    邮编：100022
                                                                    www.deheheng.com
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                    北京德和衡律师事务所
               关于北京华峰测控技术股份有限公司
               向不特定对象发行可转换公司债券的
                    补充法律意见书（一）
                                   德和衡证律意见（2025）第00294号
致：北京华峰测控技术股份有限公司
  根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所接受委托为发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券提供专项法律服务。本所已于2025年4月20日出具了德和衡证律意见（2025）第00199
号《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和德和衡证律意见（2025）第00200号《北京德和衡
律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）。
  鉴于上海证券交易所于2025年5月13日向发行人出具了《关于北京华峰测控技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕50号），
发行人对募集说明书等申请文件进行修改，本所对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行
了进一步核查和验证，并针对《法律意见书》出具日至《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补
充法律意见书”）核查事项截止日期间与本次发行有关的事实的更新与进展情况，出具本补充法律
意见。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上述文件的内容与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于
本补充法律意见书。
  除日本爱格的释义调整为Acco TEST Technology Japan 株式会社（曾用名：株式会社マクレ-
ン），爱格测试技术（日本）股份公司，系公司在日本的全资子公司外，本补充法律意见书所使用
术语、名称、简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
  本所律师根据《公司法》《证券法》和中国证监会公布的《注册管理办法》《可转债管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
  一、关于“本次发行的批准和授权”的核查情况更新
  经查阅发行人第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议、发行人2025年第一次临时
股东大会、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议的会议资料，本所律师确认以
下事实：
  （一）发行人对本次发行的批准
  发行人召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议、2025年第一次临时股东大会
审议通过了与本次发行相关的议案，作出了批准发行人本次发行的决议。上述会议的召集、召开、
表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。
  （二）发行人董事会对本次发行相关议案的修订
定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》；《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案〉的议案》；《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》；
《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
                                         《关
于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺〉的
议案》；《关于修订〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》等议案，对
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行数量、发行规模和募集资金用途进行了调整。
根据2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，上述议案无须股东大会审议。
  经查阅上述修订后的议案，本次发行方案调整内容具体如下：
     本次修订前：
     本次可转债拟发行数量为不超过10,000,000张(含本数)。
     本次修订后：
     本次可转债拟发行数量为不超过7,494,751张(含本数)。
     本次修订前：
     根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币
发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
     本次修订后：
     根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币
行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
     本次修订前：
     本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                         单位：万元
序号                   项目名称              投资总额          拟投入募集资金额
                    合计                  101,249.00        100,000.00
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根
据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
     本次修订后：
     本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 74,947.51 万元（含 74,947.51 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                          单位：万元
序号                  项目名称                投资总额          拟投入募集资金额
                  合计                      75,888.00        74,947.51
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根
据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
     （三）本次发行的授权
     发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授权范围及程序合法、有效。
     （四）本次发行尚需取得的批准
     根据《证券法》及《注册管理办法》第四条的规定，本次发行尚需经上交所审核通过，并经中
国证监会履行注册程序后方可实施。
     综上所述，本所认为，发行人股东大会已依据法定程序作出批准本次发行的决议；根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，上述决
议内容合法、有效；发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效；本次发行尚需经上交
所审核通过，并经中国证监会履行注册程序后方可实施。
   二、关于“本次发行的实质条件”的核查情况更新
   依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡
期安排》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中
对发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件发表了核查意见，截至本补充法律
意见书出具日，发行人对本次募集资金总额和截至2025年3月31日的财务性投资金额进行了更新，
本所对相关实质性条件的核查情况补充更新如下：
   （一）有关“本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定”的核查情况更新
   经查阅《审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》《募集说
明书》及发行人的会议文件等资料，公司最近三年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低）分别为 50,549.70 万元、25,165.23 万元和 33,391.48 万元。经查阅《募集说明书》
及相关信息披露文件，本次发行可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）由不超过
券年利息最高不超过公司最近三年实现的平均可分配利润，仍符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
   （二）有关“本次发行符合《注册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款的规定”的
   核查情况更新
   经查阅《募集说明书》，发行人截至2025年3月31日的财务性投资金额为21,860.21万元，未来
拟实施的财务性投资金额3,500.00万元，合计占2025年3月末归属于母公司股东净资产的比例为
仍符合《注册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款的规定。
   本次发行董事会决议日（2025年1月24日）前六个月至今，即2024年7月24日至今，发行人实施
的财务性投资认定为2024年12月对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）出资1,500.00万元和2025
年3月对合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）出资1,500.00万元；发行人拟实施的财务性投
资认定为按照协议约定缴纳南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴投资余额1,500.00
万元和按照协议约定缴纳合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴投资余额2,000.00万
元。上述发行人自本次发行董事会决议日（2025年1月24日）前六个月至今即2024年7月24日至今实
施的财务性投资3,000万元和拟实施的财务性投资3,500万元（合计6,500.00万元），发行人已从本次
募集资金总额中进行了扣除，并于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议对本次发行方案进
行了调整。
   综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
   三、关于“发行人的股本及其演变”的核查情况更新
   经查阅发行人的会议文件及相关信息披露文件，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报
告》之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人股票上市后的股本变动情况”之“6、2021
年限制性股票激励计划授予股票归属”有如下新增情况：
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个
归属期符合归属条件的议案》等相关议案，同意 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个
归属期符合归属条件的激励对象及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象共归属
   待本次限制性股票归属完成后，公司总股本将由 13,543.9427 万股增加至 13,553.3225 万股，注
册资本将由 13,543.9427 万元增加至 13,553.3225 万元。
   四、关于“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的核查情况更新
     经查阅发行人提供的相关证书，截止本补充法律意见书出具日，本所对《律师工作报告》之“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人的产品质量、技术等标准”部
分发行人及子公司取得的有关产品质量、技术的资质证书更新如下：
                                                                                发证日期/有效期
序号     所有权人            证书名称                             注册号/证书编号
                                                                               （起始日-结束日）
               职业健康安全管理体系认证
                    证书
               职业健康安全管理体系认证
                    证书
               职业健康安全管理体系认证
                    证书
               职业健康安全管理体系认证
                    证书
               EMC Directive 2004/108/EC
                   CONFORMITY
                 Low Voltage Directive
                  OF CONFORMITY
               EU-TYPE EXAMINATION
                   CERTIFICATE
                     CTI Declaration of
                        Conformity
     五、关于“发行人募集资金的运用”的核查情况更新
     经查阅《募集说明书》和本次发行的相关会议文件等资料，发行人对本次募集资金金额进行了
调减，本所对《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金
投资项目的基本情况”之“1、发行人对本次募集资金投资项目的批准及运用”部分涉及的投资项
目基本情况更新如下：
     修订前：
序号            项目名称                           项目投资总额（万元）             拟使用募集资金金额（万元）
              合计                                   101,249.00           100,000.00
     修订后：
序号            项目名称                          项目投资总额（万元）              拟使用募集资金金额（万元）
              合计                                   75,888.00            74,947.51
     六、关于“诉讼、仲裁或行政处罚”的核查情况更新
     截至2024年12月31日，发行人及子公司存在尚未了结的仲裁事项，发行人在修订后的《募集说
明书》中对上述案件的最新进展进行了更新。经查阅发行人提供的最新案件文书材料，并访谈相关
负责人及案件代理人，截至本补充法律意见书出具日，本所对《律师工作报告》之“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及子公司的诉讼与仲裁”部分的未决仲裁案件的最新进展更新
如下：
序                                       涉案金
    申请人   被申请人       案号         案由                         仲裁阶段
号                                        额
                                                 反请求申请；
    北京业
          华峰测控                                   2025年2月14日和2025年4月7日，中国国际经济
    永兴建
          技术（天                  施工合     503.23   贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心两
          津）有限                  同争议      万元      次开庭审理。
    有限公
          责任公司                                   2025年5月12日，中国国际经济贸易仲裁委员会
    司
                                                 天津国际经济金融仲裁中心确定了本案的鉴定
                                                 机构，并组织双方对鉴定资料进行质证。
                                                 反请求申请；
    北京业
          华峰测控                                   2025年2月14日和2025年4月7日，中国国际经济
    永兴建
          技术（天                  施工合     131.51   贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心两
          津）有限                  同争议      万元      次开庭审理。
    有限公
          责任公司                                   2025年5月12日，中国国际经济贸易仲裁委员会
    司
                                                 天津国际经济金融仲裁中心确定了本案的鉴定
                                                 机构，并组织双方对鉴定资料进行质证。
    本所认为，上述未了结的案件不属于对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的
重大诉讼、仲裁案件，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
    七、关于《自查表》的核查情况更新
    本所根据上交所发布的《自查表》要求，本所针对上述更新事项中涉及律师核查并发表意见的
事项进行了补充核查，具体更新如下：
    （一）财务性投资（对应《自查表》3-3）
    经查阅本次发行的《募集说明书》，《募集说明书》已更新披露了截至2025年3月31日发行人
与财务性投资相关的各类报表项目情况、投资背景及形成过程。发行人截至2025年3月31日的财务
性投资金额为21,860.21万元，未来拟实施的财务性投资金额3,500.00万元，合计占2025年3月末归属
于母公司股东净资产的比例为6.98%，不超过30%。发行人截至2025年3月31日不存在金额较大的财
务性投资。
    本次发行董事会决议日（2025年1月24日）前六个月至今，即2024年7月24日至今，发行人实施
的财务性投资认定为2024年12月对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）出资1,500.00万元和2025
年3月对合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）出资1,500.00万元；发行人拟实施的财务性投
资认定为按照协议约定缴纳南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴投资余额1,500.00
万元和按照协议约定缴纳合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴投资余额2,000.00万
元。上述发行人自本次发行董事会决议日（2025年1月24日）前六个月至今即2024年7月24日至今实
施的财务性投资3,000万元和拟实施的财务性投资3,500万元（合计6,500.00万元），发行人已从本次
募集资金总额中进行了扣除，并于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议对本次发行方案进
行了调整。
  综上所述，本所认为，发行人截至2025年3月31日不存在金额较大的财务性投资。本次发行董
事会决议日前六个月至今，发行人存在新投入和拟投入的财务性投资合计6,500.00万元，发行人已
从本次募集资金总额中进行了扣除，并于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议对本次发行
方案进行了调整，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第
次募集资金总额中扣除”的要求。
  八、其他需要说明的事项
  由于经发行人2025年第一次临时股东大会授权，发行人已于2025年6月9日召开第三届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》和《关
于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》等相关议案，对本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案中的发行数量、发行规模和募集资金用途进行了调整，其中募集资金投资
项目仅保留了“基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”，“高端SoC测试系统制造中心建设
项目”不再列入本次发行的募集资金投资项目，因此本所《法律意见书》和《律师工作报告》中有
关“高端SoC测试系统制造中心建设项目”的相关核查内容和结论不再适用于本次发行。
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________
                                  经办律师：郭恩颖_______________
                                         王   智_______________
                                               年     月     日