冠盛股份: 关于冠盛股份差异化分红事项的法律意见书

       北京市安理律师事务所
                 关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
         差异化分红事项的
             法律意见书
       安理法意2025字 0523 第 0001 号
 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 35-36 层
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               差异化分红事项的
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                       安理法意2025字 0523 第 0001 号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
  北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受温州市冠盛汽车零部件集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号—回购股份》等法律、 法规和规范性文件以及《温州市冠盛汽车零部件集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受温州市冠
盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2024年度利
润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）的
相关事宜，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，对本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。
  公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印
章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
  对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
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本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
次差异化分红有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介
机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真
实性和准确性作出任何保证或确认。
于其他目的。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回
购公司股份，在适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
  根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果及确认，截至本法律意
见书出具的前一个交易日（2025 年 5 月 22 日），公司以集中竞价交易方式已累
计回购公司股份 216,400 股，公司回购专用账户中尚有 216,400 股公司股份。
  根据《上市公司股份回购规则》第十三条规定，“上市公司回购的股份自过
户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分
配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。
因此，公司回购专用账户持有的公司股份不参与利润分配，公司 2024 年年度权
益分配实施差异化分红。
  二、本次差异化分红的方案
  根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配的议
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案》，公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东
每 10 股派发现金红利 6 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。
   截至本法律意见书出具的前一个交易日（2025 年 5 月 22 日），公司总股本
为 185,595,043 股，扣除回购专用证券账户中股份数 216,400 股，本次实际参与
分配的股本总数为 185,378,643 股，按照维持每股分配比例不变的原则，拟派发
现金红利总额为 111,227,185.80 元（含税）。
   由于公司“冠盛转债”尚处于转股期，公司股本存在增加的可能，公司拟维
持每股现金分红的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量扣除公司
回购专用证券账户股份数为基数，相应调整现金分红总额。
   三、本次差异化分红的计算依据
   根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
   除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
   根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司 2024 年度不
送转股份，因此，公司流通股增加比例为“0”。
   因公司发行可转换债券处于转股期，根据公司 2024 年年度股东大会决议通
过的利润分配方案，以 2025 年 5 月 22 日（即申请日前一交易日）总股本
   虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（185,378,643×0.6）÷185,595,043≈0.5993 元/股。
   虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（185,378,643×0）÷185,595,043=0%。
   若以 2025 年 5 月 22 日收盘价 36.43 元/股计算：
   根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+
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流通股份变动比例）=（36.43-0.5993）÷（1+0）=35.8307 元。
   根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（36.43-0.6）÷（1+0）=35.83 元/股。
   根据计算，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格
－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考
价格＝|35.83-35.8307|÷35.83≈0.0020%。
   综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司存放于回购专用证券账户的 216,400 股股份不参与分红，对除权（息）参考
价影响较小。
   四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司股份回购规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
   （以下无正文）