统一股份: 华龙证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组实施情况之核查意见

   华龙证券股份有限公司
       关于
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
 全资子公司增资之重大资产重组
      实施情况
        之
   独立财务顾问核查意见
     独立财务顾问
     二〇二五年六月
             独立财务顾问声明与承诺
  华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）接受统一低碳科技（新疆）
股份有限公司（以下简称“统一股份”）的委托，担任本次统一股份全资子公司增
资之重大资产重组之独立财务顾问。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务规
范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审
阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出
具了本核查意见。
问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
义务的基础而提出的。
意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意
见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身
有权进行解释。
公告，查阅有关文件。
                                                         目          录
       四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
       五、重组过程中、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
                      释   义
  在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
                  《华龙证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有
本核查意见         指   限公司全资子公司增资之重大资产重组实施情况之独立财
                  务顾问核查意见》
本次交易、本次重组、本       统一股份全资子公司统一石油化工有限公司通过北京产权
              指
次重大资产重组           交易所公开挂牌增资扩股事项
                  《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重
报告书、重组报告书     指
                  大资产重组报告书（草案）（修订稿）》
公司、上市公司、统一股
              指   统一低碳科技（新疆）股份有限公司（股票代码：600506）
份
                  统一石油化工有限公司，是本次交易前上市公司间接持股
标的公司、统一石化     指
标的资产、交易标的     指   统一石化增资后的新增股权
交易对方、柯桥领途     指   绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳建信、控股股东     指   深圳市建信投资发展有限公司，为统一股份的控股股东
融盛投资          指   新疆融盛投资有限公司
                  新疆昌源水务集团有限公司，是对融盛投资持股 100%的控
昌源水务          指
                  股股东
                  上海西力科实业发展有限公司，是上市公司全资子公司，本
上海西力科         指
                  次交易前持有统一石化 100%股权
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》        指   《统一石油化工有限公司公司章程》
北交所           指   北京产权交易所
独立财务顾问        指   华龙证券股份有限公司
中同华           指   北京中同华资产评估有限公司
              中同华出具的“中同华评报字（2025）第 020227 号”《资产
《评估报告》        指
              评估报告》
              统一石化、上海西力科、柯桥领途已签署附生效条件的《增
《增资协议》      指
              资协议》
《关于统一石油化工有    统一石化、上海西力科、柯桥领途已签署附生效条件的《关
            指
限公司之股东协议》     于统一石油化工有限公司之股东协议》
  本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指
标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
              第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  党的十八大以来，我国绿色低碳发展取得一定成就。能源绿色转型步伐加快，
产业结构持续优化升级，资源利用效率持续提高，但仍然存在能源结构偏煤、产
业结构偏重、环境约束偏紧的国情没有改变，化石能源和传统产业占比仍然较高，
生态环境质量稳中向好的基础还不牢固等问题。2024 年 8 月 11 日，国务院印发
《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出 2030 年和 2035 年的两个
阶段目标，建立绿色低碳循环发展经济体系，形成绿色生产方式和生活方式，提
升资源利用效率。同时，提出量化工作指标，提升节能环保产业规模，提高非化
石能源消费比重，增加抽水蓄能装机容量，降低营运交通工具单位换算周转量碳
排放强度。
  随着绿色低碳发展相关政策的持续推出，我国经济社会全面绿色转型将快速
发展。
  近年来，我国的新能源汽车产业发展迅速，新能源汽车的使用已经形成一定
的规模，新能源对经济发展模式和产业结构的影响不断深化和扩大。中国汽车工
业协会数据显示，2024 年我国新能源汽车产销分别完成 1,288.8 万辆和 1,286.6
万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%；根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业
发展规划（2021－2035 年）》，到 2025 年，我国新能源汽车新车销售量达到汽
车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
新能源汽车的快速发展，推动了适用于新能源车领域的低碳油液产品需求的增长。
  伴随着新能源汽车行业的快速发展，充电站桩等相关行业也迎来巨大的发展
机遇。同时，我国储能市场也在快速发展，根据市场预测，到 2025 年底，全国
新型储能累计装机容量或将达 70GW（不含抽水蓄能）。随着新能源应用以及算
力应用的快速发展，新能源汽车、充电桩、数据中心等对解热和节能的要求逐步
提高。新能源汽车的“三电”（电驱、电控、电池）的冷却、充电桩的冷却系统等
对冷却液的解热能力、抗腐蚀能力和极低导电率有着较为苛刻的要求；此外，随
着大数据、人工智能等技术的快速发展，数据中心承载业务对算力的需求不断提
高，液冷数据中心凭借其优良的制冷散热效果，亦将同步带动冷却液的需求。
（二）本次交易的目的
  本次交易中，公司通过统一石化增资引入投资者的资金和资源，并将所募集
资金用于新能源液冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途，一
方面可以增强公司资金实力，改善公司财务状况，优化资产负债结构，提升公司
抵御财务风险的能力，为公司经营发展提供有力的资金支持；另一方面，公司将
充分发挥投资者的资源优势，进一步拓展主营业务，提高研发水平、生产规模并
丰富产品线，提升公司在行业内的地位，增强公司的盈利能力与竞争实力，推动
公司持续健康发展。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
  公司全资子公司统一石化通过北京产权交易所以公开挂牌的方式征集意向
投资方并实施增资扩股，根据北京产权交易所挂牌结果及各方已签署的附生效条
件的《增资协议》，柯桥领途拟对统一石化以货币方式增资 40,000 万元，增资
完成后柯桥领途持有统一石化的股权比例为 21.91%，募集资金拟用于新能源液
冷油液和特种润滑油生产研发项目、补充流动资金等用途。本次交易完成后，统
一石化仍然为公司财务报表合并范围内的控股子公司。
（二）本次交易的交易对方
  本次交易的交易对方为绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）。
（三）本次交易的交易对价及定价依据
  本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，本次交易价格不低于具有证
券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价
格根据产权交易所公开挂牌结果确定。
   根据中同华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，统
一石化股东全部权益价值为 142,554.77 万元，上述评估结果已完成评估备案。
   根据北交所公开挂牌结果并经交易各方协商，确定统一石化的增资估值为
后柯桥领途持有统一石化的股权比例为 21.91%。截至本核查意见出具日，上述
增资事项已完成工商变更登记。
（四）本次交易的支付方式
   本次交易的交易对方柯桥领途以现金方式向统一石化支付增资款项，其中：
议》签订且本次增资先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分。
作日内，柯桥领途将剩余增资价款合计人民币 28,000 万元一次性支付至统一石
化指定账户。
   截至本核查意见出具日，柯桥领途已经按照相关协议约定，向统一石化支付
了本次交易的全部增资价款合计人民币 40,000 万元。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易和重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
   根据上市公司及标的公司 2024 年度经审计的财务数据，对本次交易是否构
成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                        单位：万元
             项目               资产总额         资产净额         营业收入
标的公司①                         222,529.54   118,058.28   231,957.14
标的公司 21.91%股权②=①*21.91%        48,756.22    25,866.57    50,821.81
上市公司③                         195,482.06    44,373.15   231,385.13
标的公司 21.91%股权金额占比④=②/③           24.94%       58.29%       21.96%
占比是否超过 50%                     否             是             否
   综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
  本次交易的交易对方柯桥领途与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，未导致上市公
司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
            第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策和审批程序
第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过；本次交易
有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
原则性同意；
已完成股权企业三会重大事项决策流程，同意本次交易；
易；
投资方；2025 年 3 月 20 日，公开挂牌期满，根据挂牌结果确定柯桥领途为意向
投资方；2025 年 3 月 27 日，统一石化与意向投资方柯桥领途签署附条件生效的
增资协议；
告已经获得国家出资企业备案通过；
董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过；本次交易有关事
项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
第一次临时股东大会会议审议通过。
  截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需
履行决策或审批程序。
二、本次交易标的资产交割情况
人民币 12,000 万元，2025 年 4 月 30 日，该保证金已转入统一石化账户；2025
年 5 月 8 日，柯桥领途将剩余增资价款 28,000 万元一次性转入统一石化账户。
至此，全部增资价款 40,000 万元均已到账。
章程》备案手续，并取得由北京市大兴区市场监督管理局换发的营业执照。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况。
    公司控股股东深圳建信于 2024 年 11 月 25 日在上海联合产权交易所公开挂
牌对外转让其所持昌源水务 51%股权，即拟对外间接转让昌源水务下属子公司融
盛投资所持公司 9%股权；2025 年 1 月 17 日，深圳建信与意向受让方中国水务
投资集团有限公司签署《产权交易合同》，中国水务投资集团有限公司收购昌源
水务 51%股权，即间接收购昌源水务下属子公司融盛投资所持有上市公司总股本
登记的通知函》，昌源水务已完成上述股权变更所涉的工商登记手续并已取得主
管部门核准确认，相关工商信息已依法更新。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
    截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，统一石化的董事、监事、高
级管理人员不存在发生更换的情况。
五、重组过程中、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
    截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
  本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《增资协议》和《关
于统一石油化工有限公司之股东协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生
效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
  本次交易涉及的相关承诺已在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子
公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查
意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
  截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
  （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
  （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
  综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
            第三节 独立财务顾问意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  “（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定；
  （二）本次交易涉及的标的资产已办理完毕工商变更登记手续，交易对方已
依约履行了增资款项的支付义务；
  （三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情况；
  （四）本次交易实施过程中，统一石化的董事、监事、高级管理人员不存在
发生更换的情况；
  （五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形；
  （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发
生违反相关协议或承诺的情形；
  （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相
关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
  （以下无正文）