安徽皖通科技股份有限公司
第七届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议
审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《安徽皖通科技股份有限公司独立董事工作细则》的
有关规定，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026
年 3 月 18 日召开了第七届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议，
对公司第七届董事会第二次会议的相关议案进行了审议，并发表如下
审核意见：
一、《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次发行董
事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应当从本次募集资金总额中扣除。目前，经公司总经理办公会审议
通过，公司拟对外投资 6,000.00 万元。基于谨慎性原则，公司将上
述投资认定为拟投入的财务性投资，并拟从第六届董事会第四十次会
议审议的募集资金总额 92,027.14 万元中扣除上述拟投入的财务性
投资金额 6,000 万元。同时，公司前次募集资金 2018 年发行股份购
买资产并募集配套资金中，存在终止募投项目并将终止后的节余募集
资金及利息永久补充流动资金情况，补充流动资金金额超出前次募集
资金总额 30%，超出金额为 4,146.15 万元，基于谨慎性原则，结合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，公司拟将超出部分于本
次募集资金的总额 92,027.14 万元中调减。最后，公司结合未来三年
的资金缺口情况，进一步将募集资金总额下调至 60,000.00 万元。本
次证券发行方案发生变化但不属于重大变化，董事会根据 2025 年第
二次临时股东会的授权，对公司 2025 年度向特定对象发行股票的发
行数量及募集资金金额进行调整，并对本次发行方案相应进行修订。
具体如下：
（1）发行数量
调整前：
本次发行的发行股票数量不超过 128,529,524 股（含本数），未
超过本次发行前公司总股本的 30%。
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
北京景源荟智企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
合计 128,529,524 92,027.14
最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现
金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事
项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进
行相应调整。
调整后：
本次发行的发行股票数量不超过 83,798,882 股（含本数），未
超过本次发行前公司总股本的 30%。
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
北京景源荟智企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
合计 83,798,882 60,000.00
最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现
金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事
项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进
行相应调整。
（2）募集资金总额
调整前：
本次发行募集资金总额不超过 92,027.14 万元（含本数），本次
募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），本次
募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
本次调整后的发行方案的内容切实可行，综合考虑了公司所处行
业和发展阶段资金需求等情况，符合公司长远发展利益，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
二、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
公司为本次发行编制的《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司长远发展利益，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该
议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
三、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》
公司为本次发行编制的《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》详细说明了本次
发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案公平性、
合理性以及本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
诺等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远
发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
四、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
公司为本次发行编制的《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》充分
论证了本次发行募集资金使用的可行性，有利于投资者了解本次发行
的具体情况，保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提
交公司董事会会议进行审议。
五、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了具体的填补措施，公
司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出了相关承诺，符
合公司实际经营情况和长远发展利益，有利于保障中小股东的合法权
益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会
议进行审议。
六、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充
协议暨关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构
成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
安徽皖通科技股份有限公司
独立董事：张桂森、王忠诚、张娜
