海航控股: 北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见

      北京德恒律师事务所
                  关于
  海南航空控股股份有限公司
           重大资产购买
             的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                      关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
  十二、海航控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ....61
北京德恒律师事务所            关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
                     释义
  本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
     简称                         释义
海航控股/公司/受让方    指           海南航空控股股份有限公司
                   海南空港开发产业集团有限公司，曾用名海航基础
空港集团/交易对方/转让
               指   产业有限公司和海航基础产业集团有限公司（以下
      方
                         均简称“海航基础”）
   海发控公司       指           海南省发展控股有限公司
 天羽飞训/目标公司     指           海南天羽飞行训练有限公司
   重庆天羽        指          重庆天羽航空飞行培训有限公司
                   受让方以现金向交易对方购买目标公司 100%股权
   本次交易        指
                           的交易行为
 标的资产/交易标的     指            天羽飞训 100%股权
 本次交易的相关方      指            海航控股、空港集团
   天津航空        指            天津航空有限责任公司
   首都航空        指            北京首都航空有限公司
   三亚航院        指            三亚航空旅游职业学院
   云翔教育        指          海口琼山云翔教育培训有限公司
   祥鹏航空        指           云南祥鹏航空有限责任公司
   西部航空        指            西部航空有限责任公司
   北部湾航空       指          广西北部湾航空有限责任公司
   福州航空        指            福州航空有限责任公司
   瀚巍投资        指            海南瀚巍投资有限公司
   方大航空        指           海南方大航空发展有限公司
  海航航空集团       指            海航航空集团有限公司
北京德恒律师事务所           关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
     简称                          释义
   城发公司       指       海口琼山城市开发建设发展有限公司
   大新华航空      指             大新华航空有限公司
   新华航空       指           中国新华航空集团有限公司
    AALDC     指      American Aviation LDC 美国航空公司
审计基准日/评估基准日   指             2024 年 12 月 31 日
                  指转让方将标的公司的股权转让给受让方，双方在
交割日/本次交易完成日   指
                   相关过户登记机构办理完毕过户登记手续之日
   过渡期间       指           标的资产自评估基准日至交割日
   期间损益       指       标的资产在过渡期间的收益或亏损
                  《海南航空控股股份有限公司与海南空港开发产
 《股权转让协议》     指   业集团有限公司关于海南天羽飞行训练有限公司
                         之股权转让协议》
   本所/德恒      指             北京德恒律师事务所
   银河证券       指            中国银河证券股份有限公司
   中审众环       指     中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
     大信       指       大信会计师事务所（特殊普通合伙）
   普华永道       指    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
   中威正信       指       中威正信（北京）资产评估有限公司
                  《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有
   本法律意见      指
                      限公司重大资产购买的法律意见》
                  《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告
《重组报告书（草案）》   指
                          书（草案）》
                  中审众环就天羽飞训 2023 年、2024 年财务报表进
《天羽飞训审计报告》    指   行审计并出具的审计报告《海南天羽飞行训练有限
                   公司审计报告》（众环审字2025 1700076 号）
                  中威正信为本次交易出具的《海南空港开发产业集
                  团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有
《天羽飞训评估报告》    指
                  限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中
                     威正信评报字（2025）第 5054 号）
北京德恒律师事务所           关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
     简称                        释义
                  普华永道就海航控股 2023 年财务报表进行审计并
                  出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）
《海航控股审计报告》    指   第 10062 号）及大信就海航控股 2024 年财务报表
                  进行审计并出具的《审计报告》（大信审字2025
                               第 1-04486 号）
                  《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅
《海航控股审阅报告》    指
                            字2025第 1-00009 号）
   中国证监会      指            中国证券监督管理委员会
    上交所       指              上海证券交易所
  海南省国资委      指           海南省国有资产监督管理委员会
 中证登上海公司      指     中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
   《公司法》      指           《中华人民共和国公司法》
   《证券法》      指           《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》     指       《上市公司重大资产重组管理办法》
 《股票上市规则》     指       《上海证券交易所股票上市规则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
 《26 号准则》     指
                    第 26 号——上市公司重大资产重组》
                  《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
《监管指引第 9 号》   指
                     和实施重大资产重组的监管要求》
                  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
《监管指引第 7 号》   指
                     资产重组相关股票异常交易监管》
                  《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》      指
                            则》
《证券法律业务管理办
              指    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    法》
《证券法律业务执业规
              指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
    则》
     A股       指            境内上市人民币普通股
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     简称                         释义
                中华人民共和国，仅在本法律意见中，仅为区别表
   中国境内     指   述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
                        区、中国台湾省
    报告期     指     2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
                截至本法律意见出具之日，中国境内现行有效的法
                律法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规
                范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释
   法律法规     指
                或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港特
                别行政区、澳门特别行政区的法律法规及中国台湾
                       省所谓的法律法规
     元      指                 人民币元
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               北京德恒律师事务所
                    关于
              海南航空控股股份有限公司
                 重大资产购买的
                  法律意见
                             德恒 01F20250170-01 号
致：海南航空控股股份有限公司
  根据海航控股与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海航控股委托，
就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜，担任专项法律顾问，根
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事项出具
本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，结合实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。相
关方保证提供了本所律师为出具本法律意见所要求相关方提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所律师的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包
括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
  对本法律意见，本所及本所律师特作如下声明：
北京德恒律师事务所       关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
日之前已经发生或存在的事实且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务
机构提供的法律意见。
针对本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
途。本所及本所律师同意将本法律意见作为海航控股申请本次交易所必备的法定
文件随同其他材料一同上报或公告；本所及本所律师同意海航控股在其为本次交
易所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见中的相
关内容，但海航控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
所律师依赖于政府有关部门、司法机关、海航控股、天羽飞训、空港集团、其他
有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具本法律意见的依据；本所及本所律师不对有关会
计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见中涉及的
前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司
或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所及本所律师对引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师并不具备核查
和作出判断的合法资格。
北京德恒律师事务所         关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
其他接受本所律师核查的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、
完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
海航控股、天羽飞训、空港集团已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律
意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其
提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与
原件或正本完全一致。
  为出具本法律意见，本所律师对本次交易的下述有关方面的事实及法律文件
进行了审查：
  （1）天羽飞训的基本情况；
  （2）天羽飞训的股权结构；
  （3）天羽飞训的设立及股本演变；
  （4）天羽飞训的主要生产经营证照、资质；
  （5）天羽飞训的子公司；
  （6）天羽飞训的主要资产情况：包括租赁房产、商标、专利、软件著作权
等；
  （7）天羽飞训的重大债权债务；
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  （8）天羽飞训的对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚事项；
  （9）天羽飞训的税务情况；
  （10）天羽飞训的公司治理；
  本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有
关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
  一、本次交易方案
  本所律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.《股权转让协议》；2.海航
控股第十届董事会第四十一次会议及第十届监事会第十一次会议的会议文件；3.
《重组报告书（草案）》；4.海航控股在上交所官方网站披露的相关公告等。
  在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
  （一）本次交易的具体方案
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  本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训
  本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于 2011 年的持股型
公司。
  本次交易标的资产为天羽飞训 100.00%股权。
  本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽
飞训 100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。
  根据中威正信出具的《天羽飞训评估报告》，本次评估采用收益法评估结果
为最终评估结论。截至 2024 年 12 月 31 日，天羽飞训 100%股权的股东权益价值
评估值为 79,907.00 万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为 79,907.00
万元。
  本次交易将以现金方式支付交易对价。
  本次交易中，海航控股拟通过自有资金支付交易款项。
  转让方应在全额收到转让价款后 3 个工作日内配合受让方完成标的公司的
股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要
协助。转让方应在相关登记变更工作完成后 2 个工作日内，将标的公司的公章、
财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。
  上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定, 方案内容不
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存在侵害海航控股及其股东合法利益的情形。
  （二）本次交易不构成关联交易
   根据《股票上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及
控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交
易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是海航控股关联人，故此次交易不
构成关联交易。
  （三）本次交易构成重大资产重组
   经本所律师核查，海南航空以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易
标的天羽飞训 100%股权，本次交易作价 79,907.00 万元。本次交易完成后，天羽
飞训成为海航控股全资子公司。
易作价 100,037.03 万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建
筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务
资产。
   公司本次交易及前 12 个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的
金额和占比情况如下：
                                                       单位：万元
                资产总额                   资产净额
      项目                                            营业收入
              （成交金额孰高）               （成交金额孰高）
 云翔教育（A）        103,595.42            100,037.03        -
 天羽飞训（B）        242,212.44             79,907.00    38,473.94
 海航控股（C）       13,403,489.00          230,996.50   5,864,108.80
 占比（A+B）÷C        2.58%                 77.90%        0.66%
注：1.资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以
被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2.标的资产的财务数据取自经
审计的财务报表，其财务数据基准日为 2024 年 12 月 31 日；云翔教育成立于 2024 年，其财务数
据基准日为 2024 年 8 月 31 日。3.海航控股财务数据取自 2023 年度经审计的财务报表。
   公司本次交易及前 12 个月内累计计算的标的公司资产净额超过海航控股资
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产净额的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需
经海航控股股东大会审议通过后方可实施。
  （四）本次交易不构成重组上市
  经本所律师核查，本次交易前 36 个月内，海航控股实际控制人未发生变更，
为方威先生。
  本次交易前，海航控股控股股东为瀚巍投资，实际控制人仍为方威先生。本
次交易系海航控股向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训 100%股权，本次
交易完成后，瀚巍投资仍为海航控股的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本
次交易未导致海航控股实际控制权发生变动。因此本次交易不构成重组上市。
  二、本次交易相关方的主体资格
  本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.海航控股、天羽飞训及空港
集团的《营业执照》及工商登记资料；2.本次交易相关方出具的相关书面确认文
件；3.国家企业信用信息公示系统查询的查询结果等。
  在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
  （一）海航控股的主体资格
  经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海航控股基本情况如下：
     企业名称          海南航空控股股份有限公司
  统一社会信用代码           914600006200251612
             海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地
     注册地址
    法定代表人                     祝涛
     注册资本                4,321,563.2535万元
     公司类型         股份有限公司（外商投资、上市）
     成立日期                 1995年12月29日
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       经营期限                1995年12月29日至无固定期限
                国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的
                服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及
       经营范围
                零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身
                 意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）
   （1）设立
   公司前身为海南省航空公司，原系海南省人民政府办公厅以琼府办〔1989〕
金为3,000.00万元。
省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字〔1992〕18号）文件批准，海南
省航空公司与海南东亚房地产开发公司、中国光大国际信托投资公司等24家单位
采用定向募集方式改组设立为股份有限公司，注册资本增至25,010.00万元。1993
年1月8日，海南省航空公司依照《股份有限公司规范意见的有关规定》向海南省
工商行政管理局申请变更注册资金数额事项。
   （2）设立后至首次公开发行前股本变动
   ①   1994 年 3 月，分红送股
年度分红派息方案，每 10 股送 2 股红股，每股派发现金 0.03 元，共派送红股合
计 50,020,000 股，总股本增至 300,120,000 元。
   ②   1995 年 11 月，定向发行外资股
售了每股面值为人民币 1 元的外资股合计 100,040,001 股，变更为中外合资股份
有限公司。
公司变更为海南航空股份有限公司，总股本增至 400,160,001 元。
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   （3）首次公开发行并上市
   ①   1997 年 4 月，发行 B 股
于 1997 年 6 月 18 日，发行每股面值为 1 元的境内上市外资股（B 股）（股票代
码为 900945，股票在上交所上市）计 71,000,000 股，每股发行价格为 0.47 美元。
本次发行后，公司总股本增至 471,160,001 元。
   ②   1999 年 4 月，发行 A 股
   根据中国证监会证监发行字〔1999〕129 号文的批准，公司于 1999 年 11 月
向社会公开发行人民币普通股（A 股）205,000,000 股，发行价格为 4.6 元。此次
公开发行后，公司总股本增加至 676,160,001 元。
   （4）公司上市后股本变动
   ①   2000 年 5 月，分红送股
以 1999 年末总股本 676,160,001 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.8 股
并派发红利 1 元（含税），共计派发红股 54,092,800 股。此次派股后，公司总股
本增至 730,252,801 元。
   ②   2002 年 11 月，STAQ 系统法人股、内部职工股上市流通
批准，公司法人股在全国证券交易自动报价系统（STAQ 系统）实行非实物流通。
的 STAQ 系统法人股共计 115,271,338 股，除海南琪兴实业投资有限公司于撤牌
前从市场收购的 35,866,000 股继续锁定为法人股外，其余 79,405,338 股将于公司
A 股上市满三年后上市流通。
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开发行 A 股同时上市。
后增至 85,757,765 股）及 64,800,000 股内部职工股在人民币普通股（A 股）上市
三年后上市流通。此次 STAQ 系统法人股和内部职工股上市流通后，公司的股份
总数不变，人民币普通股（A 股）增至 371,957,765 股。
   ③   2003 年 1 月，非上市外资股转为 B 股流通股
外资股上市流通的通知》（证监公司字〔2003〕2 号）文件批复，同意 AALDC
所持有的公司 108,043,201 股非上市外资股转为境内上市外资股（B 股），并于
一年后在上交所 B 股市场上市流通。本次非上市外资股转 B 股后，公司的股份
总数不变，B 股增至 184,723,201 股。
   ④   2006 年 6 月，定向增发
票的通知》（证监公司字〔2005〕50 号）文件批准，公司按每股 2 元分别向大
新华航空、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海口美兰国际机场有限责任公司、
海南泰衡实业有限公司、长江租赁有限公司和海南嘉信投资管理有限公司实施定
向增发，定向增发数量分别为 16.5 亿股、1.5 亿股、4.5 亿股、0.1 亿股、3 亿股
和 2.4 亿股。公司于 2006 年 6 月 29 日完成定向增发，合计募集资金 56 亿元。
本次定向增发后，公司股本增至 3,530,252,801 元。2006 年 12 月，公司股东海航
集团有限公司及海南琪兴实业投资有限公司分别将其持有的海航控股流通股份
公司 AALDC 分别持有海航控股 171,639 万股及 10,804 万股，共占海航控股总股
本 51.68%。
   ⑤   2006 年 7 月，股权分置改革
   根据海南省国资委《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》（琼国资函〔2006〕330 号），公司于 2006 年 7 月 24 日进行股权分置改革。
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公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2006 年 7
月 13 日）登记在册的人民币普通股（A 股）股东每 10 股支付 3.3 股对价股份，
合计支付 122,746,062 股。海航控股原非流通股股份获得上市流通权，限售期为
上市流通。
   ⑥   2010 年 2 月，定向增发
于 2010 年 2 月 12 日以每股 5.04 元价格完成该定向增发事宜，其中向海南发展
控股有限公司增发 297,619,047 股，向海航集团有限公司增发 297,619,047 股，并
于 2010 年 2 月 23 日在中证登上海公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，
公司股本增至 4,125,490,895 元，其中大新华航空及其子公司 AALDC 分别持有
海航控股 171,639 万股及 10,804 万股，共占海航控股总股本 44.22%。
   ⑦   2012 年 8 月，定向增发
发行股票的批复》（证监许可2012612 号）核准，公司非公开发行 196,560 万
股 A 股，于 2012 年 7 月 26 日以每股 4.07 元价格，向工银瑞信基金管理有限公
司、汇添富基金管理有限公司、财通证券有限责任公司、光大保德信基金管理有
限公司、华安财产保险股份有限公司、海通证券股份有限公司、华安基金管理有
限公司、景顺长城基金管理有限公司、北京瑞鑫网科技发展有限公司、融通基金
管理有限公司完成定向增发，认购数量分别为 29,485 万股、25,795 万股、24,650
万股、20,895 万股、19,650 万股、19,650 万股、19,530 万股、15,270 万股、12,285
万股、9,350 万股，限售期均为 12 个月。并于 2012 年 8 月 13 日在中证登上海公
司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，公司股本增至 6,091,090,895 元，
其中大新华航空及其子公司 AALDC 分别持有海航控股 171,639 万股及 10,804 万
股，占海航控股的股本比例摊薄至 29.95%。
   ⑧   2013 年 2 月，限售股上市流通
   公司 2010 年非公开发行完成后，限售条件总量为 59,523.81 万股的股份于
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份变更为 196,593.56 万股，无限售条件流通股份变更为 412,515.53 万股。
   ⑨   2013 年 6 月，资本公积金转增股本
有限公司 2012 年度利润分配预案》，公司 2012 年度向全体股东每 10 股派发红
利 1.0 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 10 股。按 2012 年末总股本
实施了向全体股东转增股本事宜。其中大新华航空及其子公司 AALDC 分别持有
海航控股 343,279 万股及 21,609 万股，占海航控股的股本比例仍为 29.95%。
   ⑩   2015 年控股股东股份受让
告》：海南省发展控股有限公司拟将其持有公司的 59,524 万股股份（占总股本
的 4.89%）转让给大新华航空。2015 年 1 月 17 日和 2015 年 3 月 6 日，海南省国
资委和中国证监会已经批准了本次股份转让。本次交易后，大新华航空直接及间
接持有公司 34.84%的股份，仍为公司的控股股东。
   ⑪ 2016 年 9 月，定向增发
发行股票的批复》（证监许可2016875 号）核准，公司非公开发行 462,394 万
股 A 股，于 2016 年 8 月 31 日以每股 3.58 元价格向安信证券股份有限公司、广
发证券资产管理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财务资产
管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信
证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、开源
证券股份有限公司分别定向增发 36,313 万股、36,313 万股、82,506 万股、46,089
万股、46,089 万股、46,089 万股、46,089 万股、41,899 万股、40,503 万股、40,503
万股，限售期均为 12 个月。2016 年 9 月 5 日，公司在中证登上海公司完成新增
股份登记工作。本次定向增发完成后，公司股本增至 16,806,120,330 元，其中大
新华航空及其子公司 AALDC 分别持有 408,917 万股及 21,609 万股，占公司总股
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本的 25.62%，为公司最大股东。
   ⑫ 2017 年更名
由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”，英文名称
由“HainanAirlinesCo.,Ltd.”变更为“HainanAirlinesHoldingCo.,Ltd.”。公司完成
营业执照变更手续，并领取了新的《营业执照》
   ⑬ 2019 年—2020 年大股东减持
持后合计直接持有 408,017 万股，占公司总股本的 24.28%；2019 年 10 月 14 日，
根据公司公告，大新华航空减持公司股份 10,660 万股，合计直接持有 397,357 万
股，占公司总股本的 23.65%；2019 年 12 月 19 日，根据公司公告，大新华航空
减持公司股份 5572 万股，合计直接持有 391,784 万股，占公司总股本的 23.31%；
合计直接持有 391,531 万股，占公司总股本的 23.30%；2020 年 5 月 8 日，根据
公司公告，大新华航空减持公司股份 3,213 万股，减持后合计直接持有 388,318
万股，占公司总股本的 23.11%；2020 年 12 月 1 日，根据公司公告，大新华航空
减持公司股份 396 万股，减持后合计直接持有 387,923 万股，占公司总股本的
   ⑭ 2021 年破产重整
司的重整申请，并指定海航集团有限公司清算组担任管理人。
公开招募海航集团航空主业战略投资者，管理人确定海航集团航空主业战略投资
者为辽宁方大集团实业有限公司。
资人组会议召开。会议表决通过了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司
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重整计划》以及相应出资人权益调整方案。
整计划》和《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。
根据相关安排，有关公司出资人权益调整的方案主要如下：
   A.方大航空认购公司资本公积金转增的 4,400,000,000 股 A 股股票，其中
实际取得，交由管理人用于海航集团有限公司整体风险化解。
   B.方大航空取得海航航空集团 95%股权。
增 10 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,643,667 万股股票。转增后，
公司总股本由 1,680,612 万股增加至 3,324,279 万股。
持股比例 12.63%，成为海航控股第一大股东。
控股有限公司、海航集团有限公司等 19 家单位持有的大新华航空股权变更登记
至海航航空集团名下，变更后，海航航空集团直接持有大新华航空 99.01%股权。
接持有大新华航空 99.01%股权，成为大新华航空控股股东，间接持有海航控股
股份数量为 409,531 万股股票，间接持股比例 12.32%。
报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于海南航空控股股份有限公司及十家
子公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认重整计划执行完
毕。
书》，确认重整计划执行完毕。
   ⑮ 2022 年，实际控制人增持及一致行动人之间转让股份
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航集团等 6 家单位将持有的海航航空集团 100%股权分别变更登记至方大航空和
海南海航二号信托服务有限公司名下，至此，方大航空直接持有海航航空集团
华航空及其子公司 AALDC，间接取得了海航控股 409,531 万股股票，合计取得
海航控股 829,531 股股票，持有股份比例为 24.95%，成为海航控股的控股股东。
告知函》，方威计划于 2022 年 2 月 10 日起 6 个月内通过上交所集中竞价交易系
统增持公司股份，拟增持数量为 5,000 万股至 1 亿股（约占公司股份的 0.15%至
股份结果的告知函》，截至 2022 年 2 月 22 日，方威通过上交所集中竞价交易系
统累计增持公司股份 99,999,977 股，占公司总股本的 0.30%。
《股份转让协议》，大新华航空将持有的公司无限售流通股 57,403 万股（占总
股本的 1.73%）通过协议转让的方式转让给瀚巍投资，该次转让系在同一控制的
不同主体之间进行。2022 年 9 月 7 日，大新华航空、瀚巍投资收到中国证券登
记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认本次协议转让的 57,403
万股无限售流通股的过户登记手续已办理完成。至此，大新华航空直接持有公司
股份数量为 330,520 万股，占公司总股本的 9.94%，瀚巍投资直接持有公司股份
数量为 57,403 万股，占公司总股本的 1.73%，该次转让完成后的公司股票数量不
发生变化。
   根据公司《关于公司股东增加一致行动人及一致行动人之间转让股份完成过
户登记的公告》，截至 2022 年 9 月 7 日，该次权益变动前后，公司控股股东及
其一致行动人持股比例合计为 25.25%。
   ⑯ 2022 年非公开
普通股 9,972,838,277 股，并于 2022 年 12 月 23 日在中证登上海公司办理完毕登
记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股本变为 43,215,632,535 元，瀚巍
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投资合计持有海航控股 24.41%股权，成为海航控股第一大股东。
   ⑰    间接控股股东全资子公司回购债转股股票，控股股东及一致行动人持
股比例增至 43.36%
   为履行海航航空集团与 Avolon Holdings Limited 及债转股股东安隆（天津）
航空租赁有限公司《股份回购协议》的约定，海航航空集团全资子公司海南航农
投资有限责任公司于 2024 年 5 月 24 日回购海航控股 27,669,725 股（0.06%），
并计划在 2025 年底前继续回购约 326,681,525 股（0.76%）。截至 2025 年 2 月
股比例由 42.99%增至 43.36%。截至本法律意见出具之日，海南航农投资有限责
任公司回购安隆（天津）航空租赁有限公司持有的公司债转股股票的计划尚未实
施完毕。
   截至 2024 年 12 月 31 日，海航控股前十大股东持股情况如下：
  序号             股东       持股数量（万股）           持股比例（%）
        海南航空控股股份有限公司破
         产企业财产处置专用账户
        中国建设银行股份有限公司海
             南省分行
            合计                2,279,518.00     52.75
   本所律师认为，海航控股为根据中国境内法律有效存续的股份有限公司，符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，
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具备本次交易过程中资产受让方的主体资格。
  （二）空港集团的主体资格
    企业名称            海南空港开发产业集团有限公司
 统一社会信用代码                  91460000583928803A
    注册地址    海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道3号互联网金融大厦C座19层
   法定代表人                          符葵
     出资额                    2,000,862.4648万元
    企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期                     2011年11月24日
    营业期限            2011年11月24日至2061年11月24日
            许可项目：住宿服务；餐饮服务；生活美容服务；理发服务；洗
            浴服务；酒类经营；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品
            ）；高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含
            许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；与农业生产
            经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；休闲观光活动；
            酒店管理；会议及展览服务；打字复印；办公服务；物业管理；
            劳务服务（不含劳务派遣）；票务代理服务；专业保洁、清洗、
    经营范围
            消毒服务；洗车服务；停车场服务；健身休闲活动；游乐园服务
            ；棋牌室服务；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；
            机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；运输设
            备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；光伏发电
            设备租赁；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车租赁；工艺美术
            品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装
            服饰零售；游艺及娱乐用品销售（除许可业务外，可自主依法经
                  营法律法规非禁止或限制的项目）
  （1）设立
  海航基础成立于 2011 年 11 月，系由海航集团有限公司以货币出资 470,000
万元（占注册资本的 94%）和海航资本控股有限公司以货币出资 30,000 万元（占
注册资本 6%）组建的有限责任公司。经海南省工商行政管理局核发了《企业法
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人营业执照》，注册资本 500,000 万元。
     海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字20111211 号），
验证截至 2011 年 12 月 22 日，海航基础已收到首次出资 100,000 万元，由海航
集团有限公司以货币出资缴纳。
     （2）改名
司。
     （3）第二次缴纳出资
     海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字20121130 号），
验证截至 2012 年 11 月 29 日，海航基础已收到第二次出资 210,000 万元，其中
海航集团有限公司以货币出资缴纳 180,000 万元，海航资本控股有限公司以货币
出资缴纳 30,000 万元。
     此时，海航基础的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴金额（万元）        实缴金额（万元）      认缴比例（%）
         合计           500,000.00    310,000.00     100.00
     （4）2013 年 1 月，第一次增资
万元增至 984,588.93 万元；股东海航集团有限公司 470,000 万元全部由货币出资
变更为股权出资 190,000 万元和货币出资 280,000 万元；股东海航集团有限公司
持有的海航机场集团有限公司 75.91%股权经海南立信天涯资产评估有限公司出
具的琼立天评报2012第 0247 号评估报告验证价值为 674,588.93 万元，同意股
东海航集团有限公司将股权价值中 190,000 万元作为对海航基础注册资本中未缴
出资，剩余 484,588.93 万元为新增加对海航基础注册资本及实收资本。
     上述增加的实收资本已由海南惟信会计师事务所出具的海南惟信验字
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2013Y003003 号验资报告验证。
     本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号        股东名称      认缴金额（万元）        实缴金额（万元）        认缴比例（%）
         合计           984,588.93     984,588.93       100.00
     （5）2013 年 5 月，第二次增资
以货币 170,000 万元增资至海航基础。
     海南惟信会计师事务所出具《验资报告》
                      （海南惟信验字2013Y015015 号），
验证截至 2012 年 7 月 30 日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新
增注册资本合计 170,000.00 万元。
     本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号        股东名称      认缴金额（万元）        实缴金额（万元）        认缴比例（%）
         合计          1,154,588.93    1,154,588.93     100.00
     （6）2013 年 7 月，第三次增资
以货币 50,000 万元增资至海航基础。
     海南惟信会计师事务所出具《验资报告》
                      （海南惟信验字2013Y029029 号），
验证截至 2013 年 7 月 26 日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新
增注册资本合计 50,000.00 万元。
     本次增资后，海航基础的股权结构如下：
北京德恒律师事务所                  关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序号        股东名称        出资金额（万元）        实缴金额（万元）        股权比例（%）
         合计            1,204,588.93    1,204,588.93     100.00
     （7）2013 年 8 月，第四次增资
以货币 44,600 万元增资至海航基础。
     海南惟信会计师事务所出具《验资报告》
                      （海南惟信验字2013Y032032 号），
验证截至 2013 年 4 月 17 日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新
增注册资本合计 44,600.00 万元。
     本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号        股东名称        出资金额（万元）        实缴金额（万元）        股权比例（%）
         合计            1,249,188.93    1,249,188.93     100.00
     （8）2013 年 12 月，第五次增资
持有的海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 75%的股权出资至海航基础，
上述股权经海南立信天涯资产评估有限公司出具的琼立天评报2013第 0136 号
评估报告验证价值为 303,385.15 万元。
     海南惟信会计师事务所出具《验资报告》
                      （海南惟信验字2013Y052052 号），
验证截至 2013 年 12 月 12 日，海航基础已收到由海航集团有限公司缴纳的股权
出资合计 303,385.15 万元。
北京德恒律师事务所                  关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
     本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号        股东名称        出资金额（万元）             实缴金额（万元）            股权比例（%）
         合计            1,552,574.08           1,552,574.08        100.00
     （9）2015 年 2 月，第一次股权转让
将持有的海航基础 13.2%股权转让给海航实业集团有限公司。
     本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号             股东名称             出资金额（万元）                      股权比例（%）
              合计                      1,552,574.08              100.00
     注：2014 年 9 月 4 日，海航资本控股有限公司更名为海航资本集团有限公司。
     （10）2015 年 7 月，第二次股权转让
将持有的海航基础 1.93%股权转让给海航实业集团有限公司。
     本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号             股东名称             出资金额（万元）                      股权比例（%）
北京德恒律师事务所              关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序号           股东名称         出资金额（万元）           股权比例（%）
            合计                1,552,574.08     100.00
     （11）2015 年 7 月，第三次股权转让
将持有的海航基础 2.87%股权转让给海航实业集团有限公司。
     本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号           股东名称         出资金额（万元）           股权比例（%）
            合计                1,552,574.08     100.00
     （12）2015 年 7 月，第四次股权转让
将持有的海航基础 0.97%股权转让给海航实业集团有限公司。
     本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号           股东名称         出资金额（万元）           股权比例（%）
            合计                1,552,574.08     100.00
     （13）2015 年 8 月，第五次股权转让
持海航基础 81.03%股权以账面净值作价 1,257,974.08 万元增资至海航实业集团
有限公司，为实现上述增资目的，同意海航集团有限公司将持有的海航基础
北京德恒律师事务所               关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
     本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号           股东名称             出资金额（万元）                  股权比例（%）
            合计                    1,552,574.08            100.00
     （14）2015 年 9 月，第六次股权转让
司以所持海航基础 100.00%股权以账面净值作价 1,552,574.08 万元增资至海南海
航基础控股有限公司，为实现上述增资目的，同意海航实业集团有限公司将持有
的海航基础 100.00%股权转让给海南海航基础控股有限公司。
     本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号           股东名称             出资金额（万元）                  股权比例（%）
            合计                    1,552,574.08            100.00
     （15）2016 年 2 月，第七次股权转让
限公司将持有的海航基础产业集团有限公司 100%股权经评估作价 2,600,000 万
元转让至海南海航基础设施投资集团股份有限公司。
     本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号               股东名称                 出资金额（万元）           股权比例（%）
                 合计                      1,552,574.08       100.00
     注：2015 年 11 月，海南海航基础控股有限公司更名为海航基础控股集团有限公司。
     （16）2016 年 12 月，第六次增资
础货币增资 166,817.3614 万元，本次增资后，海航基础注册资本由 1,552,574.08
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万元变更为 1,719,391.4414 万元。
     本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号            股东名称                出资金额（万元）          股权比例（%）
             合计                   1,719,391.4414      100.00
     （17）2017 年 1 月，第七次增资
础货币增资 96,037.7764 万元，本次增资后，海航基础注册资本由 1,719,391.4414
万元变更为 1,815,429.2178 万元。
     本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号             股东名称               出资金额（万元）          股权比例（%）
              合计                   1,815,429.2178     100.00
     （18）2017 年 5 月，第八次增资
础货币增资 39,936.2544 万元，本次增资后，海航基础注册资本由 1,815,429.2178
万元变更为 1,855,365.4722 万元。
     本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号             股东名称               出资金额（万元）          股权比例（%）
              合计                   1,855,365.4722     100.00
     （19）2017 年 11 月，第九次增资
础货币增资 145,496.9926 万元，本次增资后，海航基础注册资本由 1,855,365.4722
万元变更为 2,000,862.4648 万元。
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     本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号                股东名称             出资金额（万元）           股权比例（%）
                 合计                  2,000,862.4648       100.00
     （20）更名
限公司更名为海南机场设施股份有限公司。海航基础更名为海南空港开发产业集
团有限公司。
     截至本法律意见出具之日，空港集团的股权结构如下：
序号            股东名称         出资金额（万元）                   股权比例（%）
            合计                 2,000,862.4648           100.00
     注：2018 年 1 月 24 日，股东海南海航基础设施投资集团股份有限公司更名为海航基础设施
投资集团股份有限公司。2022 年 1 月 20 日，海航基础设施投资集团股份有限公司更名为海南机
场设施股份有限公司。
     本所律师认为，空港集团为根据中国境内法律有效存续的有限责任公司，符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，
具备本次交易过程中资产转让方的主体资格。
 三、本次交易的相关协议
     本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《股权转让协议》；2.《天
羽飞训评估报告》3.《重组报告书（草案）》；4.海航控股第十届董事会第四十
一次会议决议和第十届监事会第十一次会议决议等。
     在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
天羽飞训签署了《股权转让协议》，上述协议就转让价款及支付、变更登记及交
割、标的公司、声明、保证及承诺、损失赔偿及违约责任、保密、通知、生效条
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件、适用法律和争议解决等具体事项进行了约定。
  本所律师认为，经本所律师对《股权转让协议》之协议条款和生效条件的核
查，《股权转让协议》不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形, 待其约
定之生效条件获得满足后即成为对协议当事人具有约束力的法律文件。
  四、本次交易的批准和授权
  本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.海航控股第十届董事会第四
十一次会议决议、第十届监事会第十一次会议决议、2025 年第六次独立董事专
门会议决议；2.空港集团的股东决议；3. 海发控公司党委会会议决议等。
  在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
  （一）本次交易已经取得的批准和授权
本次交易有关议案，并出具审核意见。
议案：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案
的议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及
其摘要的议案》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。
案：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的
议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其
摘要的议案》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。
港集团向海航控股转让天羽飞训 100%股权。2025 年 6 月 6 日，海南机场设施股
份有限公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易有关议案。
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同日，海南机场设施股份有限公司作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意
将标的公司 100%股权转让给海航控股。
  （二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
  本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
有）。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具日,上述决策和审批事项尚未完成。
本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也
存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。。
  五、本次交易的实质性条件
  本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.海航控股、天羽飞训及空港
集团出具的书面说明或承诺文件；2.《天羽飞训评估报告》；3.《重组报告书（草
案）》及其摘要；4.《股权转让协议》；5.海航控股第十届董事会第四十一次会
议文件及相关公告；6.海航控股第十届监事会第十一次会议文件及相关公告；7.
《海航控股审计报告》《海航控股审阅报告》《天羽飞训审计报告》《天羽飞训
评估报告》；8.登录中国证监会网站对海航控股董事、高级管理人员的行政处罚
情况进行的网络查询结果等。
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本所
逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
训所属行业不属于高能耗、高污染行业，本次交易不存在违反环境保护的法律和
行政法规规定的情形;本次交易系以现金方式购买股权，不涉及立项、环保、规
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划、建设等报批事项，不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理的法律和
行政法规规定的情形；本次交易不涉及中国境内经营者集中申报审查；本次交易
不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规定的情况。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、《监管指引第 9 号》第四条第（一）
项之规定。
股份。本次交易后，海航控股仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
一次会议决议及第十届监事会第十一次会议决议等相关文件并经本所律师核查，
本次交易涉及标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为基础；本次交易严格履行了必要的法律程序；本次交易的资产定价公允，
不存在损害海航控股和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
一次会议决议等相关文件，本次交易的标的资产为交易对方持有的天羽飞训
资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，该等资产过户或者转
移不存在法律障碍；本次交易所涉及债权债务处理合法；本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项、《监管指引第 9 号》第四条第（二）项之规定。
等文件及海航控股说明，本次交易为现金收购空港集团持有的目标公司 100%股
权，有利于海航控股增强持续经营能力，不存在可能导致海航控股重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项、《监管指引第 9 号》第四条第（四）项之规定。
明，本次交易前，海航控股已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
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构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对海航控股实际控制人的控制权不会产生影响。
  本次交易不会影响海航控股在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性，本次交易完成后海航航空仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于海航控股独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、《监管指引第 9 号》
第四条第（三）项的规定。
准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，并制定了相应的议事规则。根据《股权转让协议》及海航控股的说明，
本次交易完成后，海航控股将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，
维护良好的投资者关系，维护海航控股及中小股东的利益。本次交易不会对海航
控股的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
  综上所述，本所律师认为，海航控股本次交易符合《重组管理办法》第十一
条及《监管指引第 9 号》所规定的实质性条件。
  六、标的资产
  本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.天羽飞训的工商登记资料、
《营业执照》及章程；2.天羽飞训的专利、商标、软件著作权等无形资产证书；
合同；5.对天羽飞训进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人信息网、
中国裁判文书网的查询结果；7.天羽飞训相关政府主管部门出具的证明文件；8.
登录相关网站查询结果等。
  在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
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     （一）天羽飞训的基本情况
     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天羽飞训的基本情况如下：
      企业名称                   海南天羽飞行训练有限公司
 统一社会信用代码                         91460000MA5RC58008
       住所                海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村
     法定代表人                              赵红旗
      注册资本                           37495.313万元
      公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      成立日期                           2015年11月3日
      经营期限                  2015年11月3日至2065年11月3日
                   飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、
                   维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机
      经营范围
                   备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住
                            宿服务，房屋租赁。
     （二）天羽飞训的股权结构
     根据天羽飞训提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信
息，截至本法律意见出具之日，天羽飞训的股东及出资情况如下：
       股东            出资金额（万元）                      持股比例（%）
      空港集团             37,495.313                      100.00
       合计              37,495.313                      100.00
     （三）天羽飞训的设立及股本演变
     经海南华合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
                             （海华合会验字2016
第 806001 号）审验，截至 2016 年 4 月 12 日，天羽飞训已收到海航航空集团缴
纳的注册资本（实收资本）合计叁亿元整，以货币出资叁亿元整。
     设立时，天羽飞训的股权结构如下：
序号          股东名称       出资额（万元）           实收资本（万元） 持股比例（%）
北京德恒律师事务所                     关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
            合计                    30,000           30,000      100.00
出资方式对天羽飞训增资 7495.313 万元。
评估净值 7,545.91 万元。
模拟机及两台 IPT 资产。
     本次增资后，天羽飞训的股权结构如下：
序号       股东名称       出资额（万元）                实收资本（万元）         持股比例（%）
        合计            37,495.313             37,495.313        100.00
都航空将所持有天羽飞训 19.99%的股权以 10,377.48 万元的价格转让给海航航空
集团。
     本次股权转让后，天羽飞训的股权结构如下：
序号      股东名称        出资额（万元）                实收资本（万元）         持股比例（%）
       合计            37,495.313             37,495.313        100.00
北京德恒律师事务所                  关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
约定，海航航空集团将其持有的天羽飞训的全部股权以 69,570.62 万元的价格转
让给海航控股。
天兴评报字（2018）第 1592 号：“经资产基础法评估，海南天羽飞行训练有限
公司总资产账面价值为 135,493.65 万元，评估价值为 142,375.12 万元，增值额
为 6,881.47 万元，增值率为 5.08%；负债账面价值为 72,804.50 万元，评估价值
为 72,804.50 万元，无增减值；净资产账面价值为 62,689.16 万元，评估价值为
     本次股权转让后，天羽飞训的股权结构如下：
序号       股东名称      出资额（万元）             实收资本（万元）      持股比例（%）
        合计           37,495.313         37,495.313     100.00
万元股权（占公司注册资本的 100%）转让给海航基础。
定，海航控股将其持有的天羽飞训 37,495.313 万元股权（占注册资本 100%）以
天兴评报字（2020）第 0639 号：“经资产基础法评估，海南天羽飞行训练有限
公司总资产账面价值为 153,736.44 万元，评估价值为 162,168.81 万元，增值额为
北京德恒律师事务所                  关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
     本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号        股东名称     出资额（万元）         实收资本（万元）      持股比例（%）
         合计          37,495.313     37,495.313     100.00
     注：2022 年 10 月，海航基础产业集团有限公司更名为海南空港开发产业集团有限公司。
     上述股权转让完成后，截至本法律意见出具之日，天羽飞训的股权结构未发
生其他变更。
     本所律师认为，天羽飞训为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依
据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；截至本法律意见出具之
日，天羽飞训的股东已履行出资义务。
     （四）天羽飞训的主营业务及资质
     根据天羽飞训的《营业执照》，截至本法律意见出具之日，天羽飞训的经营
范围为飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相
关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应
用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
     根据《重组报告书（草案）》《天羽飞训审计报告》、天羽飞训出具的说明
及其目前持有的《营业执照》，天羽飞训是一家综合型现代航空飞行训练服务企
业，近三年主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务（含飞行体验业务）及模
拟机维护。报告期内，天羽飞训主营业务情况未发生重大变化。
     经核查，截至本法律意见出具之日，天羽飞训取得的资质证书情况主要如下：
北京德恒律师事务所                    关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
      证书名称        证书编号             证书有效期             发证机关
                                                  中国民用航空中南地区
  飞行训练中心合格证        001-ZN    2023/6/26-无固定期限
                                                      管理局
 飞行模拟设备质量保证       民航飞函〔
    系统认可函         2017〕1号
     （五）天羽飞训的子公司
     根据天羽飞训提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日天羽
飞训现有一家控股子公司重庆天羽，基本情况如下：
  企业名称                      重庆天羽航空飞行培训有限公司
统一社会信用代码                      91500112MA5YTYD782
     住所                     重庆市渝北区双凤桥街道港汇路47号
 法定代表人                                  关磊
  注册资本                               50000万元
  公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期                              2018年4月2日
  经营期限                        2018年4月2日至无固定期限
             商用飞行员培训（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动
             ）；航空业务知识信息咨询；模拟机舱的维护、维修及相关技术开发
             ；模拟机舱备件销售；模拟飞机应用软件的开发及销售；模拟飞行体
             验服务；机械设备租赁；房屋租赁（不含住宿服务）；酒店管理；会
  经营范围       议会展服务；物业管理服务；商务信息咨询；健身信息咨询（不含医
             疗及治疗）；零售：日用百货、烟草（取得相关行政许可后，在许可
             范围内从事经营活动）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范
             围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                        可开展经营活动）
     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，重庆天羽尚未开展经营活动。
     （六）天羽飞训的主要资产
     根据天羽飞训提供的《房屋租赁合同》并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，天羽飞训无自有房地产，经营生产主要为租赁房屋，具体情况如下：
                                                                 是否
      承租                                       面积
序号          出租方             地理位置                    承租期限    用途   有产
      方                                       （㎡）
                                                                 权证
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                                                                 是否
      承租                            面积
序号          出租方       地理位置                    承租期限         用途    有产
      方                            （㎡）
                                                                 权证
      天羽                                       2025/1/1-   办公、
      飞训                                      2027/12/31   生产
                                                           模拟机
      天羽          海南省三亚市天涯区凤凰路     6,552.33    2025/1/1-
      飞训               218 号          3       2025/12/31
                                                           办公
                                                           模拟
                  北京市顺义区货运北路三号
      天羽                                      2023/5/3-2   机训
      飞训                                       026/5/2     练场
                      部分房屋
                                                            所
                                                           模拟
                                                           机训
                  北京市顺义区货运北路 3 号
      天羽                                      2025/1/1-2   练及
      飞训                                      025/12/31    设备
                   及体育中心一层部分场地
                                                           存放
                                                           场所
      天羽          北京市顺义区货运北路 3 号              2025/1/1-2   技能
      飞训              游泳馆                     027/12/31    训练
     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天羽飞训合计租赁 5 处房屋。
天羽飞训均已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁合同，相关租赁合同的内
容不违反法律法规的强制性规定的情况。
     经本所律师核查，天羽飞训租赁房产存在以下情况：
     （1）租赁房产的房屋权属情况
     ①第一项海口地区房产
     经本所律师核查，天羽飞训海口的总部培训基地租赁房产目前未取得不动产
登记证书。该处房产所在土地的使用权人及地上建筑所有权人为云翔教育。
     经本所律师核查，云翔教育通过公开招拍挂的方式取得海口市琼山区龙塘镇
TK02 地块土地使用权及地上建筑物及其他设施所有权，取得方式合法、合规。
截至目前，地上建筑物的不动产权登记手续正在办理中。
     经本所律师核查，该处经营场所具有可替代性，若公司无法继续租赁或使用，
将寻找到其他可替换房产进行经营。根据天羽飞训与云翔教育签订的《房屋租赁
合同》，出租方保证合法拥有承租房屋的产权，保证天羽飞训在承租期间，合法
的拥有承租房屋的使用权。除不可抗力情况外，如因非天羽飞训原因导致天羽飞
    北京德恒律师事务所               关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
    训不能正常使用租赁房屋而发生需要搬迁或因此被行政处罚等情况，出租方应承
    担天羽飞训因此产生的停产、搬迁及处罚等费用及损失。
      ②第五项北京地区房产
      经本所律师核查，天羽飞训租赁的位于北京市顺义区货运北路 3 号游泳馆作
    为机组人员迫降训练场所。该处场所目前不动产登记证书正在办理中。本所律师
    认为该处游泳场馆仅为训练场地，可替代性强，不会对天羽飞训正常生产经营产
    生影响。
      本所律师认为，天羽飞训租赁使用海口房产和北京房产不会对其生产经营构
    成重大不利影响。
      （2）租赁房屋未办理备案
      经本所律师核查，天羽飞训上述房屋租赁均未办理租赁备案，根据《中华人
    民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办
    理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此上述未办理租赁备案情形
    不影响租赁合同的效力，天羽飞训与相关出租方签订的租赁合同合法有效。
      综上，本所律师认为，天羽飞训与相关出租方签订的租赁合同合法有效，系
    合法有效的租赁行为，未办理租赁备案的情形不会对天羽飞训的生产经营构成重
    大不利影响。
      截至本法律意见出具之日，天羽飞训拥有 6 项注册商标，具体情况如下：
序号      注册商标    权利人    类别          注册号     有效期         取得方式   他项权利
         北京德恒律师事务所                   关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
    序号       注册商标        权利人    类别          注册号        有效期          取得方式        他项权利
            经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天羽飞训的上述注册商标均合
         法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的上述注册商标不存在
         重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
            （1）天羽飞训拥有的计算机软件著作权
            根据天羽飞训的说明、提供的《计算机软件著作权登记证书》及登录国家版
         权局网站进行检索查询，截至本法律意见出具之日，天羽飞训拥有的计算机软件
         著作权共 45 项，具体情况如下：
                                                       首次发布                     取得   他项
序号            软件名称           著作权人           登记号                     登记日期
                                                          日期                    方式   权利
                                                                                原始
                                                                                取得
         飞行训练课程设计管理系统                                                           原始
                V1.0                                                            取得
         飞行员训练数据信息管理软                                                           原始
               件 V1.0                                                           取得
         训练质量主动报告业务系统                                                           原始
                V1.0                                                            取得
         飞行训练环境仿真设施管控                                                           原始
              系统 V1.0                                                           取得
         模拟机训练排班管理系统                                                            原始
                V1.0                                                            取得
         模拟机维护排班及运行管理                                                           原始
              系统 V1.0                                                           取得
         模拟机教员教学管理平台                                                            原始
                V1.0                                                            取得
                                                                                原始
                                                                                取得
         训练后勤保障计划安排管理                                                           原始
              系统 V1.0                                                           取得
     北京德恒律师事务所                关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
                                              首次发布                     取得   他项
序号        软件名称         著作权人         登记号                    登记日期
                                                日期                     方式   权利
     天羽飞训飞行模拟机故障排                                                      原始
        除提交系统 V1.0                                                     取得
     天羽飞训飞行模拟机数据采                                                      原始
         集系统 V1.0                                                      取得
     天羽飞训飞行模拟机教员控                                                      原始
        制台系统 V1.0                                                      取得
     天羽飞训飞行服务小程序软                                                      原始
          件 V1.0                                                       取得
     天羽飞训飞行模拟机故障诊                                                      原始
       断与分析系统 V1.0                                                     取得
     天羽飞训飞行训练质量智能                                                      原始
        评估系统 V1.0                                                      取得
     天羽飞训飞机维修模拟训练                                                      原始
          系统 V1.0                                                      取得
     天羽飞训训练机房动力环境                                                      原始
        监控系统 V1.0                                                      取得
     天羽飞训航空模拟仿真训练                                                      原始
          系统 V1.0                                                      取得
     天羽飞训空乘服务虚拟教学                                                      原始
          系统 V1.0                                                      取得
     天羽飞训飞行视景管理系统                                                      原始
           V2.0                                                        取得
     天羽飞训飞行模拟机控制系                                                      原始
          统 V2.0                                                       取得
     天羽飞训飞行训练管理系统                                                      原始
           V2.0                                                        取得
                                                                       原始
                                                                       取得
                                                                       原始
                                                                       取得
     天羽飞训训练数据采集管理                                                      原始
          系统 V1.0                                                      取得
     天羽飞训模拟机使用维护系                                                      原始
          统 V1.0                                                       取得
     天羽飞训云平台虚拟机管理                                                      原始
          系统 V2.0                                                      取得
     天羽飞训训练计划管理系统                                                      原始
           V1.0                                                        取得
     天羽飞训飞行引导线路编辑                                                      原始
          系统 V2.0                                                      取得
     北京德恒律师事务所                关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
                                             首次发布                    取得   他项
序号        软件名称         著作权人         登记号                  登记日期
                                               日期                    方式   权利
     天羽飞训飞机航电信息数据                                                    原始
        更新系统 V1.0                                                    取得
     天羽飞训飞机舱单数据管理                                                    原始
         系统 V1.0                                                     取得
     天羽飞训机载液晶控制显示                                                    原始
     组件自动测试控制软件 V1.0                                                 取得
     天羽飞训飞行航域地图查阅                                                    原始
        注释系统 V1.0                                                    取得
     天羽飞训飞行导航数据记录                                                    原始
         系统 V1.0                                                     取得
     天羽飞训云平台虚拟机管理                                                    原始
         系统 V1.0                                                     取得
     天羽飞训机载加热控制面板                                                    原始
      自动测试控制软件 V1.0                                                  取得
     天羽飞训飞行引导线路编辑                                                    原始
         系统 V1.0                                                     取得
     天羽飞训直升机模拟飞行训                                                    原始
         练系统 V1.0                                                    取得
     天羽飞训飞行视景管理系统                                                    原始
           V1.0                                                      取得
     天羽飞训飞行模拟机控制系                                                    原始
          统 V1.0                                                     取得
     天羽飞训机场实时监视调控                                                    原始
         系统 V1.0                                                     取得
     天羽飞训飞行记录报告系统                                                    原始
           V1.0                                                      取得
     天羽飞训飞行训练管理系统                                                    原始
           V1.0                                                      取得
     天羽飞训航空飞行移动通信                                                    原始
       自组网络平台 V1.0                                                   取得
       截至本法律意见出具之日，天羽飞训的上述计算机软件著作权均合法、有效，
     未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训有的上述软件著作权不存在重大权属争
     议、纠纷或潜在纠纷的情形。
       （2）天羽飞训拥有的作品著作权
       根据天羽飞训的说明、提供的《作品登记证书》及登录国家版权局网站进行
     检索查询，截至本法律意见出具之日，天羽飞训拥有的 1 项作品著作权共 1 项，
         北京德恒律师事务所                      关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
         具体情况如下：
                                                            首次发                   取得   他项
序号            软件名称          著作权人              登记号                      登记日期
                                                            布日期                   方式   权利
                                              琼作登字          2019/6/2   2019/12/   原始
                                         -2019-L-00000185       6        30       取得
             截至本法律意见出具之日，天羽飞训的作品著作权合法、有效，未设定抵押
         或任何第三方权益，天羽飞训拥有的作品著作权不存在重大权属争议、纠纷或潜
         在纠纷的情形。
             截至本法律意见出具之日，天羽飞训的域名情况如下：
     序号        权利人          域名                   备案编号                     有效期至
             截至本法律意见出具之日，天羽飞训的域名合法、有效，未设定抵押或任何
         第三方权益，天羽飞训拥有的域名不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
             截至本法律意见出具日，天羽飞训主要的生产经营设备为飞行模拟机和乘务
         模拟机，具体情况如下：
             （1）飞行模拟机
      序号       存放地点             机型                  合格证编号                  取得形式
                三亚
北京德恒律师事务所                    关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序号     存放地点         机型              合格证编号       取得形式
     （2）乘务模拟机
序号   存放地点                    机型                取得形式
北京德恒律师事务所                      关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序号       存放地点                  机型                    取得形式
     注：经营租赁：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后所有权归
出租人；分期购买：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后所有权归
承租人；融资租赁：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后承租人有
取得模拟机所有权的选择权。
     （七）天羽飞训的重大债权债务
     根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，天羽
飞训在履行的重大销售合同如下：
     序号         合同名称       客户名称            合同内容    签订日期
北京德恒律师事务所                     关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
    序号      合同名称         客户名称             合同内容               签订日期
    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，天羽
飞训在履行的重大经营租赁合同如下：
    序号      合同名称        供应商名称             合同内容               签订日期
         模拟机租赁协议及
           补充协议
         模拟机租赁协议补
            充协议
    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，天羽
飞训在履行的融资租赁合同如下：
                                           借款金额/最高
    序号      合同名称       承租人      出租人                           租赁期限
                                           融资额（元）
         模拟机融资租赁              上海圆金融资
            合同                租赁有限公司
                              佛山海晟金融
                                公司
                              农银金融租赁
                               有限公司
    （八）天羽飞训的诉讼、仲裁和行政处罚
    根据天羽飞训及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，天羽飞训及其子公司正在审理或执行的重大诉讼、仲裁情况如下：
序   原告（申请    被告（被申请人、               受理法院/仲      标的金额
                          案由                                      进展
号   人、上诉人）    被上诉人）                  裁机构         （元）
                                    海南省第一
             桂林航空有限公     服务合                   34,203,746+    一审法院已受
                   司     同纠纷                     违约金               理
                                      院
北京德恒律师事务所           关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
  根据天羽飞训及其子公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，天羽飞
训及其子公司不存在重大行政处罚事项。
  （九）纳税情况
  根据《审计报告》及天羽飞训提供的资料，报告期内，天羽飞训及其子公司
适用的税种、税率如下表所示：
     税种                      具体税率情况
              应税收入按 6%、9%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
    增值税
                        进项税额后的差额计缴增值税
   企业所得税                  按应纳税所得额的 15%计缴
  城市维护建设税             按实际缴纳的流转税的 7%计缴
   教育费附加              按实际缴纳的流转税的 3%计缴
   地方教育附加             按实际缴纳的流转税的 2%计缴
    其他税项                  按国家有关的具体规定计缴
  根据财政部、国家税务总局印发《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策
的通知》（财税〔2020〕31 号），对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓
励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税；本通知自 2020 年 1 月 1 日
执行至 2024 年 12 月 31 日。公司享受海南自由贸易港税收优惠政策，减按
  （十）公司治理
  天羽飞训曾为上市公司控股子公司。2020 年 6 月，上市公司将其持有的天
羽飞训 100%股权转让给空港集团。由于海航控股及其关联航司为天羽飞训重要
客户，为使相关飞行训练业务满足航司要求，在满足天羽飞训控股股东规范经营
要求前提下，海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营业务的情况，具
体原因及合理性如下：
北京德恒律师事务所         关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
  首先，民航局近年来持续强化监管力度，例如全面推行 CCAR-121 标准，要
求航司在机组资源、安全培训等环节必须达到更高资质。天羽飞训作为海航航空
集团相关航司核心的飞行训练服务商，需确保其训练体系与航司运营标准有效衔
接。
  其次，飞行员培训直接影响到航司安全飞行记录，天羽飞训每年承担十五万
小时以上的飞行训练任务，航司与天羽飞训股东方、经营管理团队在管理上的协
同，有助于减少跨企业沟通的损耗，确保安全政策执行的连贯性。
  最后，海航航空集团的飞行安全管理水平在行业中处于前列，海航航空集团
要求旗下各航司扎实推进民航各项安全监管制度，也会对旗下各航司安全管理进
行日常监督，尤其会特别关注风险前置性预防手段的落实情况。特业人员的飞行
训练为风险前置性预防的核心环节，有必要对该环节进行有效监控。
  上述参与经营业务的情况不影响天羽飞训股东对重大事项的决策。本次交易
完成后，天羽飞训将纳入海航控股合并报表范围内，将按照海航控股治理体系对
内部控制制度统一进行修订和完善。上述事项是民航培训业务开展所必需的举
措，符合行业惯例，不会对天羽飞训的独立性产生不利影响。
  本所律师认为，本次交易的标的资产合法有效、权属清晰，不存在质押、冻
结、查封或其它未披露权利限制的情形。
  七、债权债务安排
  根据《重组报告书（草案）》和《股权转让协议》，并经本所律师核查，本
次交易完成后，天羽飞训仍为依法设立且合法存续的独立法人，天羽飞训对其在
本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承
担。因此，本次交易不涉及天羽飞训的债权债务处理事项。
  八、职工安置
  根据《重组报告书（草案）》和《股权转让协议》，并经本所律师核查，天
羽飞训在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，
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本次交易之前天羽飞训与其员工各自之间的劳动关系不因本次交易的实施而发
生变更或终止。除本次交易后的相应董事会、监事会改组及部分高级管理人员的
调整外，本次交易不涉及天羽飞训的人员转移或人员安置事项。
  九、关联方与关联交易
  本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《股权转让协议》；2.海航控
股第十届董事会第四十一次会议决议；3.《重组报告书（草案）》；4.交易对方
空港集团出具的书面承诺等。
  在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
  （一）本次交易不构成关联交易
  根据《股票上市规则》，本次交易的交易对手方不属于海航控股的关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
  （二）报告期内标的公司的关联交易情况
  根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的主要关联方如下：
  （1）标的公司的控股股东、间接控股股东和实际控制人
  天羽飞训的控股股东为空港集团，实际控制人为海南省国资委，具体情况请
详见本法律意见 “二、本次交易相关方的主体资格（二）空港集团的主体资格”。
  天羽飞训的间接控股股东为海发控公司。
  （2）天羽飞训下属控股子公司
  天羽飞训的子公司情况详见本法律意见“六、标的资产（五）天羽飞训的子
公司”。
  （3）其他关联方情况
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序
               关联方名称                关联方与天羽飞训的关系
号
            西藏璟融企业管理有限公司
      （原名为堆龙航远创融创业投资管理有限公司）
          海南海岛一卡通网络有限公司
        （原名海南一卡通支付网络有限公司）
     三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司凤凰机场酒店分
                分公司）
  注：考虑到标的公司的间接控股股东海发控公司控制的企业较多，因此仅列示与标的公司发
生交易的关联方主体。
     根据《审计报告》，天羽飞训在报告期内关联交易情况如下：
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  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
  ①采购商品/接受劳务情况
                                                     单位：万元
        关联方                    关联交易内容      2024 年度     2023 年度
    海航航空技术有限公司            采购航材、系统使用费        122.90          130.86
 海南物管集团股份有限公司三亚分公司             物业管理费        90.15           88.11
  海南美兰机场酒店投资有限公司               训练保障费        136.75          110.95
   大新华飞机维修服务有限公司                 维修费         3.51            0.00
        三亚航院              四害消杀、园林养护费         3.15            6.14
  ②出售商品/提供劳务情况
                                                     单位：万元
            关联方                 关联交易内容     2024 年度     2023 年度
      海航航空技术有限公司                  培训费       114.11          103.63
    大新华飞机维修服务有限公司                 培训费       11.63            7.67
 海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分公司               电费        8.19            8.04
  大新华飞机维修服务有限公司北京分公司              培训费         -              0.96
  海南海航美兰临空产业投资开发有限公司            模拟机体验收入       -              0.23
     海南机场设施股份有限公司               模拟机体验收入       -              0.23
  （2）关联租赁情况
  ①标的公司作为出租方
                                                      单位：万元
                    租赁资产       2024 年度确认的租赁 2023 年度确认的租赁
     承租方名称
                     种类            收入                收入
海南供销大集酷铺商贸有限公司海
                     房屋            7.17              7.17
      口分公司
  ②标的公司作为承租方
                                                      单位：万元
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       出租方名称           租赁资产种类                 2024 年度租金                2023 年度租金
       三亚航院            房屋、模拟机                   2,806.52                 2,826.97
  （3）标的公司存放于关联方的存款及利息收入
                                                                            单位：万元
                                 存款余额                              利息收入
       关联方
 海南银行股份有限公司           1,670.80              348.31             16.04           95.76
  （4）关联方应收应付款项
  ①应收关联方款项
                                                                            单位：万元
项目名称            关联方
                                      账面余额       坏账准备           账面余额          坏账准备
         大新华飞机维修服务有限公司                 2.03            0.10       3.82             0.19
应收账款         海航航空技术有限公司               21.26            1.06      23.21             1.16
                 合计                   23.29            1.16      27.03             1.35
         海南空港开发产业集团有限公司                 -               -       11,542.89           -
其他应收款
                 合计                     -               -       11,542.89           -
  ②应付关联方款项
                                                                            单位：万元
项目名称             关联方                    2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
             海南物管集团股份有限公司                       333.74                   1,650.25
        三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司
        机场分公司
            （原名为三亚凤凰国际机场候                       203.40                   1,854.24
         机楼服务有限公司机场分公司）
应付账款
              海航航空技术有限公司                         16.46                    45.80
        海南物管集团股份有限公司三亚分公司                        63.09                   356.36
         海南美兰机场酒店投资有限公司                              4.52                   3.70
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项目名称            关联方             2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
                三亚航院                  9.85            582.29
            海南海控环保科技有限公司              0.58             0.58
           海南海岛临空产业集团有限公司              -              683.12
                 合计                  631.65          5,176.35
           海南空港开发产业集团有限公司            908.48            0.00
       西藏璟融企业管理有限公司（原名为堆龙
           航远创融创业投资管理有限公司）
       海南海岛一卡通网络有限公司
                   （原名海南
            一卡通支付网络有限公司）
           海南美兰机场酒店投资有限公司            10.00             10.00
            海航航空管理服务有限公司              0.00             10.00
其他应付
  款           海航进出口有限公司               0.00             10.00
       海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分
                 公司
            海南海航商务服务有限公司               -               2.17
            海南物管集团股份有限公司              0.01             0.01
            海南机场设施股份有限公司               -             9,991.45
                 合计                 1,696.16         10,801.30
销售金额分别为 120.76 万元和 133.93 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.29%
和 0.35%。
   报告期内，天羽飞训关联采购、销售金额分别占同期营业成本、营业收入的
比例较小，主要向关联方采购的内容包括为保障飞行培训业务顺利进行所需的航
材、系统使用费以及训练保障费；主要向关联方销售培训服务。上述关联交易与
天羽飞训主要从事的业务或资源充分利用相关，具有合理性。同时，上述关联采
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购和关联销售遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，
定价原则合理、公平。
  本所律师认为，上述关联交易具有商业合理性和必要性。天羽飞训已按法规
及《公司章程》要求履行了相关决策程序。
  （三）本次交易后海航控股关联交易情况
  本次交易前，天羽飞训是上市公司的其他关联方。天羽飞训的主要客户为包
括海航控股在内的海航航空集团及其同一控制下的企业。本次交易完成后，天羽
飞训将成为海航控股的全资子公司，上述交易不再作为关联交易统计，而天羽飞
训对海航航空集团下属非上市的航司的收入将构成上市公司的关联销售。
  根据《海航控股审阅报告》，本次交易完成前后，海航控股主要的关联销售
和关联采购情况对比如下：
                                                      单位：万元
             项目
                           交易前               交易后（备考）
       采购商品/接受劳务         254,602.00               232,044.90
            营业成本         6,038,726.20             6,035,994.60
        占营业成本比例             4.22%                    3.84%
       出售商品/提供劳务         494,024.10               508,320.50
            营业收入         6,523,590.00             6,535,441.80
        占营业收入比例             7.57%                    7.78%
  根据备考审阅数据，本次交易前，2024 年海航控股向关联方采购商品/接受
劳务占营业成本比例为 4.22%，本次交易完成后，海航控股向关联方采购商品/
接受劳务占营业成本比例为 3.84%。本次交易前，2024 年海航控股向关联方出售
商品/提供劳务占营业收入比例为 7.57%，本次交易完成后，海航控股向关联方出
售商品/提供劳务占营业收入比例为 7.78%。本次交易完成前后，海航控股向关联
方采购商品/接受劳务占营业成本比例及海航控股向关联方出售商品/提供劳务占
营业收入比例均变动不大，不存在关联交易占比大幅上升的情况。
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  海航控股为规范化运行的上市公司，按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信
息披露。本次交易完成后，海航控股将继续按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法
规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性
和合法性，维护海航控股及广大中小股东的合法权益。
     （四）规范关联交易的措施
  本次交易完成后，海航控股发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规以
及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
  针对本次交易完成后可能导致的关联交易情况及相关解决措施，根据方大航
空于 2021 年 12 月 8 日出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，
明确承诺如下：
  “1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利
益。
海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》等制度的规定，不损害上
市公司及其中小股东的合法权益。
违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。”
  海航控股的控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空出具的关于规范关
联交易的承诺函。
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  本所律师认为，上述前述关于减少及规范关联交易的承诺对承诺人具有法律
约束力；海航控股现行有效的关联交易管理制度合法、有效。
  十、同业竞争
  （一）本次交易前海航控股的同业竞争情况
  本次交易前，海航控股主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；
与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备
及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其
中，定期、不定期航空客、货运输是海航控股的主营业务。海航控股的控股股东
为瀚巍投资，间接控股股东为方大航空，实际控制人为方威先生。
质合并重整程序中取得非上市的航空主业资产，涉及天津航空、西部航空、首都
航空、金鹏航空股份有限公司、大新华航空等公司存在与海航控股主营业务相似
的情况，存在同业竞争。
  针对上述同业竞争，方大航空出具承诺如下：
  “1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公
司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公
司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，
以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促相
关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。
结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规
等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未
能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。
成不利于上市公司利益的交易和安排。
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信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安
排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，
本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信
息披露义务。”
  截至本法律意见出具之日，方大航空严格履行上述承诺内容，积极推动同业
竞争的妥善解决。
  （二）本次交易完成后海航控股的同业竞争情况
  天羽飞训所从事的飞行训练业务是按照中国民用航空规章 CCAR-142 部的
要求，从事运行规范规定的特定民航机型训练业务，目前已取得中国民用航空中
南地区管理局颁发的 001-ZN 号《飞行训练中心合格证》，故天羽飞训属于航空
主营业务资产。
  在海航控股关联企业中，存在飞行训练相关经营范围的企业有 5 家，均不存
在同业竞争或潜在同业竞争问题，具体如下：
局 CCAR-142 部颁发的飞行训练中心合格证，目前正在办理注销手续，不构成同
业竞争。
于 2011 年出资设立，目前海航航空集团持有其 43.28%股权，为控股股东，主营
业务为直升机服务和机场服务，具有 CCAR-61 部驾驶员培训资格和 CCAR-141
部民用航空器驾驶员学校合格证，不具备民航局 CCAR-142 部颁发的飞行训练中
心合格证，不构成同业竞争。
空器维修/机体维修（依中国民用航空局许可维修项目经营），私用、商用驾驶
员飞行养成培训等，具有 CCAR-141 部、CCAR-145 部及 CCAR-147 部资质，主
要从事通用航空培训。海南航空学校有限责任公司不具备民航局 CCAR-142 部颁
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发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
的关联方，其拥有 2 台经民航局鉴定的飞行模拟机，其中一台位于三亚，已租赁
给天羽飞训运行；另一台位于北京，为首都航空保障内部训练需求使用、自主运
行，由天羽飞训提供设备维护服务。首都航空不具备民航局 CCAR-142 部颁发的
飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
责任公司，持股比例为 47.8182%。其拥有 2 台模拟机均位于三亚，已通过民航
局鉴定，并已租赁给天羽飞训运行，同时天津航空不具备民航局 CCAR-142 部颁
发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
  本次交易完成后，海航控股控股股东、实际控制人不会发生变化，海航控股
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
  （三）关于避免同业竞争的措施
  根据方大航空于 2021 年 12 月 8 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
  “1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公
司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公
司、西部航空有限责任公司、首都航空、金鹏航空股份有限公司，以下简称竞争
资产）完成相关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促竞争资产努力提
高经营业绩，尽快使竞争资产具备注入上市公司条件。
结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规
等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未
能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。
成不利于上市公司利益的交易和安排。
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信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排
避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本
公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法行相关决策程序和信息披
露义务。”
  海航控股控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空出具的关于规范同业
竞争的承诺函。
  本所律师认为，该等承诺可以有效保证海航控股及其中小股东的合法权益。
  十一、信息披露
  根据海航控股公开披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
海航控股已依法履行了现阶段法定的披露和报告义务，根据交易对方的确认, 海
航控股与交易对方之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、安排或
其他事项，海航控股尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
  十二、海航控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.海航控股与各中介机构签订
的协议；2.本次交易内幕信息知情人登记表。
  在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
  根据海航控股的相关公告文件及提供的资料，海航控股已经制定了《内幕信
息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人、登记备案、保密及处
罚及附则等内容等事项进行了规定。
  （二）公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
  根据海航控股的说明及相关公告文件，海航控股就本次交易执行内幕信息知
情人登记制度的情况如下：
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格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。海航控股对本次交易涉及的内幕信息
知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向上交所进行报送。
环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地点、
参与机构和人员。
审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构
分别签署协议。各中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各
方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。
会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询
自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖海航控股股票的行为。
  （三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
  根据中国证监会《26 号准则》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人
核查范围包括：1.海航控股及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；2.
交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人
员；3.海航控股控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；4.标
的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；5.为本次交易提供服务
的相关中介机构及其经办人员；6.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
  综上所述，根据海航控股的说明并经核查，本所律师认为，海航控股已依据
相关法律法规制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该等制度对本次交
易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。海航控
股将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提交相关内幕信息知情人在自查期间买卖海航控股股票记录的查询申请，并
在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖
北京德恒律师事务所         关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
海航控股股票的行为进行核查并发表核查意见。
  十三、证券服务机构的资格
  本次交易涉及的主要证券服务机构如下：
    证券服务机构                  名称
    独立财务顾问          中国银河证券股份有限公司
     法律顾问                北京德恒律师事务所
     审计机构        中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
     审阅机构         大信会计师事务所（特殊普通合伙）
    资产评估机构        中威正信（北京）资产评估有限公司
  经核查证券服务机构提供的资质文件，并经本所律师查询中国证监会网站等
公开信息，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务
的适当资格。
  十四、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，海航控股本次支付现金购买资产的交易各方均具
备参与本次交易的主体资格; 本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件
的要求, 本次交易符合《重组管理办法》规定的各项实质条件，在取得本法律意
见所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
  本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
 （以下无正文）