海航控股: 海航控股：董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明

          海南航空控股股份有限公司董事会
   关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施
                    的说明
  海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金
的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下
简称“天羽飞训”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重
组，不构成重组上市。
  为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
201531 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
  一、本次交易对上市公司每股收益的影响
  根据上市公司 2024 年度审计报告以及 2024 年度备考审阅报告，本次交易前后上
市公司的主要财务数据比较如下：
                              截至 2024 年 12 月 31 日
           项目
                            交易前             交易后（备考）
净利润（万元）                        -126,357.1       -120,069.2
归属于母公司股东的净利润（万元）                -92,121.6           -85,833.7
基本每股收益 （元/股）                     -0.0213             -0.0195
  上市公司 2024 年度实现的基本每股收益为-0.0213 元/股。本次交易完成后，上市
公司 2024 年度备考基本每股收益为-0.0195 元/股。本次交易完成后，上市公司归属于
母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。
  二、公司对填补即期回报采取的措施
  本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来
看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提
升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，
导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公
司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
  （1）加强经营管理，提升运营效率
  本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一
步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、
业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
  （2）加强协同整合，提高盈利能力
  公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加
快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业
务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
  （3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
  公司将遵循《公司法》
           《证券法》
               《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照
法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东关于公司本次重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
  （一）上市公司董事、高级管理人员承诺
  “一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
  二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
  三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
  四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
  五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
  六、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  七、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
  八、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本人不再作为公司的董事/高级
管理人员；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。”
  （二）上市公司控股股东承诺
  “一、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
  二、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  三、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法
律责任。
  四、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本公司不再作为公司的控股股
东；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。”
  特此说明。
                          海南航空控股股份有限公司
                                     董事会
                              二〇二五年六月六日