海航控股: 海航控股：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

         海南航空控股股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
    与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
  海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买海南
空港开发产业集团有限公司（以下简称 “交易对方”）持有的海南天羽飞行训练有
限公司（以下简称“标的公司”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”），本次交
易构成公司重大资产重组。公司就本次交易聘请了中威正信（北京）资产评估有
限公司（以下简称“中威正信”或“评估机构”）作为本次重组的评估机构。中威正信
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进
行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作
为本次资产评估的最终结果，并出具了《海南空港开发产业集团有限公司拟转让
股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
威正信评报字（2025）第 5045 号）（以下简称《资产评估报告》）。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司拟现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
  一、评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构中威正信具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的聘请程序合法、合规。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本公司、交
易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
 评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
 三、评估方法与评估目的的相关性
 本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为
本次重组提供价值参考依据。中威正信采用了收益法和资产基础法两种评估方法
对天羽飞训股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
 四、评估结果的公允性
 中威正信采取收益法和资产基础法作为评估方法，并最终采用收益法评估价
值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要
评估参数符合天羽飞训的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评
估结论合理，本次评估结果具备公允性。
 综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据和评估结论合理，不存在损
害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
 特此说明。
                          海南航空控股股份有限公司
                                   董事会
                             二〇二五年六月六日