晶华微: 国泰海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

           国泰海通证券股份有限公司
         关于杭州晶华微电子股份有限公司
     差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
              《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，
对公司差异化权益分派特殊除权除息事项进行了核查，并出具核查意见如下：
  一、本次差异化权益分派的原因
  公司于2023年8月18日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过集中竞
价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将在未来合适的时机用于员工持股计
划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元，
以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过60.00元/股，回购期限为自
公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。具体内容详见公司于2023
年8月19日刊载于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购股份方
案的公告》。
股份数量为576,760股，目前全部存放于公司回购专用证券账户。
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积
金转增股本的权利。因此，公司需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
    二、本次差异化分红的方案
    公司于2025年5月13日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024
年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，2024年度利润分配暨资本公积
转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，不派发现
金红利，不送红股。
    如公司在《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的公告》披露之
日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公
司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股转增的比例不变，
相应调整转增的总额。
    三、本次差异化权益分派的计算依据、具体除权除息方案及计算公式
     截至本核查意见出具之日，公司总股本为93,126,248股，扣除公司回购专
用账户中股份数576,760股，本次实际参与分配的股本数为92,549,488股。本次差
异化分红属于的情形系：已回购至专用账户的股份不参与分配。
    据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
价：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
    以本差异化权益分派事项申请日（即2025年5月23日）前一交易日的收盘价
格26.15元/股计算：
股
整后计算得出：
    参与分配的股本总数= 93,126,248-576,760=92,549,488股
    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（92,549,488×0.30）÷93,126,248≈0.29814
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=26.15÷(1+0.29814) ≈20.14421元/
股
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|20.11538-20.14421|÷20.11538≈0.14%，小于1%
    综上，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以
下，本次回购股份不参与权益分派对除权除息参考价影响较小。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和
国公司法》
    《中华人民共和国证券法》
               《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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